独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得有证券期货违法犯罪处罚等不良记录[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 以会计专业人士身份提名应具备专业知识和经验且符合条件之一[2] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] 独立董事履职与管理 - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[7] - 提前解除职务应披露理由和依据[16] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计与内控委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议资料与支持 - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[39] 公司支持 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35]

内幕信息范围 - 涉及公司经营、财务或影响证券价格且未公开的信息属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其相关人员等[10][11] 档案与记录 - 分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案不晚于信息公开披露时间送达[13] - 信息公开披露前记录各环节知情人名单等信息并由其确认[13] - 进行重大事项时制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] - 知情人登记等资料至少保存10年[15] - 信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[15] 信息管理 - 董高及其他知情人员在信息公开前控制知情范围到最小[17] - 知情人自接触信息至披露前按内部信息知情人管理[18] - 涉及内幕信息主体按规定履行信息披露流程[18] 交易限制 - 知情人不得在特定敏感时期买卖公司证券[21] 违规处理 - 核实知情人内幕交易等情况后2个工作日内报送上海证监局和上交所[22] - 向大股东等提供未公开信息前需确认签署保密协议或其负有保密义务[24] - 违反制度的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[24] - 部门及子公司知情人违反制度，视情节给予通报批评等处罚[24] - 其他机构及人员违反制度，公司提示风险等并保留追责权利[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起生效[26] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式记录[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生日起2个月内召开[2] - 六种情形会触发临时股东会召开[3] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] 股东提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[12] - 股东买入股份违反《证券法》规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 表决相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 审计与内控委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 确需变更股东会现场会议召开地点，应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 出席会议人员提交凭证存在特定情况，视为出席资格无效[23] - 迟到股东或其代理人参会规定[24] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[33] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[34] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施方案[34] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 本规则自股东会通过之日起生效[40]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[7] - 离婚分割后减持，双方每年转让不超各自持有总数25%[8] 交易规范 - 买卖前书面通知董秘，董秘每季度检查减持情况[5] - 特定期间不得买卖，如年报、半年报公告前十五日内[8] 信息申报与报告 - 规定时点或期间内委托公司申报个人信息，保证数据质量[5][6] - 股份变动自事实发生日起二日内报告[7] - 持股及变动比例达规定履行报告和披露义务[9][10] 增持减持报备 - 计划增持或减持提前2个交易日报备，减持情况及时报备[10]

上海大智慧股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 经公司第五届董事会 2025 年第十次会议审议修订 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件[17] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人共同投资、增资、减资，以公司投资、增资、减资金额为计算标准适用相关规定[17] - 公司因放弃权利导致关联交易，按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用相关规定[18] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价比 例现金增资，达标准可免于审计或评估[16] - 关联人单方面增资或减资，不涉及放弃权利但可能影响财务或关联关系变化需及时披露[20] - 关联交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[20] - 连续12个月内与同一或不同关联人特定交易按累计计算原则适用规定[20] 关联委托理财 - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月[22] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[22] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[22] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[23] 其他 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[27]

审计与内控委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，会计专业独立董事任召集人[4] 审计与内控委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[5] - 督促外部审计机构核查验证财务报告并审慎发表意见[8] - 审阅财务报告，关注重大问题及欺诈舞弊可能，监督整改情况[6] - 监督内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划、督促实施等[6] - 监督评估内部控制，审议制度、计划、评价报告等[7] - 负责选聘会计师事务所，制定政策流程、提议选聘等[7] 内部审计部门工作 - 至少每半年检查重大事件实施及资金往来情况并提交报告[8] 公司报告披露 - 依据审计与内控委员会审议资料出具年度内控评价报告并披露[10] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与内控委员会年度履职情况[18] - 审计与内控委员会提意见未被采纳，须披露该事项并说明理由[18] 审计与内控委员会会议 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审议意见须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事应委托其他独立董事[13] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[13] - 会议须制作会议记录并妥善保存[13] - 通过的审议意见须书面提交董事会[13] 其他规定 - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[13] - 成员与讨论事项存在利害关系须回避[14] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新董事会秘书[4] - 特定情形1个月内解聘董事会秘书[7] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理[10] - 筹备组织董事会和股东会会议[10] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料[7] - 公司应为履职提供便利[13] - 履职受妨碍可向交易所报告[12]

业绩总结 - 2024年中兴华所审计收入总额203,338.19万元，审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元[3] - 2024年为169家上市公司提供年报审计服务，收费22,208.86万元，同行业上市公司审计客户16家[3][4] 人员数据 - 2024年末中兴华所合伙人199人，注册会计师1052人，签过证券审计报告的522人[3] 资金储备 - 截至2024年末已提取职业风险基金10,450万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[5] 法律责任 - 中兴华所在亨达案中被判20%范围内承担连带赔偿责任[5] 监管情况 - 近三年因执业行为受行政处罚5次、行政监管措施18次等[6] 费用与决策 - 公司拟支付2025年审计费用140万元，较上期减20万元[12] - 2025年审计与内控委提议、董事会通过续聘中兴华所，待股东大会审议[14][15][16]

股份与资本 - 公司于2025年6月24日完成股份回购，回购1470.56万股并于次日注销[3] - 公司注册资本由20.038656亿元变更为19.8916亿元，股份总数由20.038656亿股变更为1.98916亿股[3][4] 章程修订 - 公司拟删除《公司章程》中“监事”“监事会”表述，职权由“审计与内控委员会”行使[5] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”[5] 股份转让与限制 - 公开发行股票前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[6][7] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[6] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿[7] 股东诉讼与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[9] 股东会相关 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[13] 董事与监事选举 - 持有或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[18] - 持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人或向监事会提非职工代表监事候选人[18] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事[22] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[23] 董事会职权与运作 - 董事会有召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[27][28] - 公司董事会设审计与内控等专门委员会，部分委员会独立董事占过半数并担任召集人[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 无重大投资或现金支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[37][38][39] 审计与内控 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，审计负责人向董事会负责并报告工作[42] - 审计与内控委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[42] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[42] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[44] 会议决议 - 公司于2025年11月13日召开第五届董事会2025年第十次会议，与会董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于取消监事会暨修<公司章程>的议案》，本议案尚需由股东大会审议[48][49]