湘财股份与大智慧合并 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧 向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 [1] - 配套募集资金总额不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技等项目 [1] - 整合双方资源强化金融科技与证券业务协同 拓展业务边界提升数字化能力 借助证券渠道实现资源变现 [1] - 金融科技板块或迎来新一轮整合预期 市场关注并购模式对行业格局的重塑 [1] 公募基金规模增长 - 公募基金总规模首次突破36万亿元 8月底达36.25万亿元 较7月底35.08万亿元增长1.18万亿元 [2] - 股票型基金规模增长超6300亿元 混合型基金增长超3300亿元 货币基金增长1963亿元 QDII基金增长672亿元 [2] - 反映居民财富向专业投资转移趋势 市场风险偏好提升 权益资产吸引力增强 [2] - 基金公司管理规模扩张提振盈利预期 券商代销业务同步受益 [2] - 机构投资者占比提升有助于市场结构优化 为长期健康发展奠定基础 [2] 基金经理违规事件 - 西部利得基金经理解文增因赌博被行政处罚 行政拘留十日并罚款五百元 [3] - 公司免去其基金经理职务并解除劳动合同 [3] - 事件使公司声誉受损 投资者信心受挫 或引发资金赎回压力 [3] - 基金行业面临信任危机 合规管理重要性凸显 监管可能加强从业人员行为规范 [3] 财达证券人才招聘 - 财达证券公开招聘总经理1名 分管证券投资业务副总经理1名 研究院总经理1名 [4] - 旨在提高经营管理水平 增强市场竞争活力 推进公司持续健康快速发展 [4] - 市场化选聘高管彰显改革决心 优化公司治理结构 提升专业管理能力 [5] - 证券行业人才竞争加剧 或引发同业效仿 推动行业人才机制创新 [5]

交易结构 - 湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票方式换股吸收合并大智慧 [1] - 换股吸收合并后信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份8.91亿股 [1] - 持股比例达到换股后上市公司总股本的17.32% [1] 股东承诺 - 信息披露义务人承诺获得股份锁定12个月 [1] - 信息披露义务人承诺不谋求湘财股份控制权 [1] 审批程序 - 本次权益变动需湘财股份股东大会审议通过 [1] - 需大智慧股东大会审议通过 [1] - 需中国证监会注册批准 [1]

市场指数预测 - 节前上证指数预计围绕3800点进行窄幅震荡 [1][15] 美股市场表现 - 美股三大指数小幅收跌 道指跌0.38%至45947.32点 标普500跌0.50%至6604.72点 纳指跌0.50%至22384.70点 [3][4] - 大型科技股表现分化 特斯拉下跌4.38% Meta跌1.54% 英伟达逆势上涨0.41% 苹果上涨1.81% [4] - 英特尔大涨8.9% 因与台积电接触探讨投资生产或合作事宜 [4] - 热门中概股多数上涨 纳斯达克中国金龙指数收涨0.42% 金山云涨超6% 蔚来 小鹏汽车 哔哩哔哩涨逾4% [4] 宏观经济数据 - 美国初请失业金人数减少1.4万人至21.8万人 显示劳动力市场韧性 [4] - 美国第二季度GDP增速上修至年化3.8% 为近两年来最快 主要受消费者支出和企业投资带动 [4] 大宗商品市场 - 国际油价涨跌不一 WTI原油期货收跌0.02%至64.98美元/桶 布伦特原油期货收涨0.18%至68.58美元/桶 [4] - COMEX黄金期货上涨0.08%至3771.1美元/盎司 [4] 贸易政策动态 - 商务部对墨西哥涉华限制措施启动贸易投资壁垒调查 因墨西哥拟对中国等非自贸伙伴提高进口关税税率 [5] 农业政策部署 - 农业农村部要求抓实"三秋"生产重点工作 确保秋粮收获"颗粒归仓" 稳定冬小麦和冬油菜种植 [5] - 要求稳定"菜篮子"产品供给 抓好冬春蔬菜稳产保供 强化生猪产能调控 [5] 食品安全监管 - 教育部与市场监管总局联合印发学校食堂大宗食材采购验收管理工作指引 要求严格执行进货查验制度 [6] - 要求建立"双人或多人联检"查验制度 鼓励建立大宗食材采购数字化平台 [6] 数字货币进展 - 数字人民币国际运营中心正式运营 在上海举行业务平台推介会 [6] 有色金属行业 - 中国有色金属工业协会强调反对铜冶炼行业"内卷式"竞争 指出严控产能扩张措施正加快研究 [7] - 要求铜业分会加强产能预警与监控 为政策落地提供支撑 [7] 股市交易安排 - 沪深交易所发布休市安排 10月1日至10月8日休市 10月9日起照常开市 [7] 科技产品发布 - 小米17起售价为4499元 [8] 能源行业重组 - 河南能源集团与中国平煤神马控股集团实施战略重组 涉及平煤股份等5家A股公司 [9] 上市公司重大交易 - 湘财股份换股吸收合并大智慧 湘财股份换股价格7.51元/股 大智慧换股价格9.53元/股 [10] - 吸收合并后大智慧将终止上市 湘财股份承继其全部资产与负债 [10] - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 [11] - 中油工程全资子公司签署25.24亿美元伊拉克海水管道项目EPC合同 折合约180.32亿元人民币 [12] - 上纬新材因股票交易异常波动停牌核查 最近两个交易日连续涨停 [13] - 赛力斯发行不超过3.31亿股H股获中国证监会备案 拟在香港联合交易所上市 [14] 机构观点汇总 - 游戏板块强势源于政策 技术 市场三重共振 中期有业绩上修潜力 [15] - A股两市成交量维持2万亿左右规模 利于市场保持活跃氛围 [15] - 创业板呈现多元特征 新能源仍是中坚力量 "反内卷"政策有望驱使板块估值上行 [15]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 扣除中介费用及交易税费后用于五大项目 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司新增境内境外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务业务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同实现业务优势互补 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2] - 目标是通过金融科技与证券业务融合实现"1+1>2"效果 打造差异化竞争优势并推动跨越式发展 [2]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 具体方式为向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目 以及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司主营业务将在证券服务业基础上新增境内外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同 实现交易双方业务优势互补 [2] - 融合金融科技领先企业大智慧的产品体系与技术实力 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2]

交易概况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[13] - 募集配套资金不超过80亿元，发行股份不超过35名特定对象[21] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[25][27] - 本次交易中，大智慧与湘财股份资产总额比值为5.03%、营业收入比值为35.17%、资产净额比值为12.12%，交易金额与湘财股份资产净额比值为144.84%[25] - 2025年1 - 6月交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[38] 股本情况 - 湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧总股本为198,916.00万股，换股比例1:1.27，湘财股份拟发行228,215.60万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[35] - 换股实施前新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%，换股后持股不变，占比22.45%；张长虹及其一致行动人换股后持股89,063.63万股，占比17.32%[35] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会等会议审议通过[44] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册等[45] 风险提示 - 本次交易可能因政策、内幕交易等被暂停、中止或取消[67] - 本次交易预计新增商誉174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份资产总额比例为29.47%[77] - 湘财股份拟募集配套资金不超过80.00亿元，能否足额募集存在不确定性[78] 股东承诺 - 湘财股份控股股东及其一致行动人承诺自股票发行结束之日起18个月内不减持，大智慧实际控制人及其一致行动人承诺12个月内不减持[20] - 董事和高级管理人员自承诺函出具日至交易实施完毕不减持上市公司股份[173] - 大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人在交易实施完毕期间不减持大智慧股份[188] 业务协同 - 本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局[191][192] - 本次交易双方湘财股份与大智慧业务有协同价值，不存在不当市值管理行为[193]

业绩相关 - 2024年应收账款坏账损失为 -1,189,525.09元，2023年为 -1,444,732.85元，2022年为 -788,241.97元[17] - 2022年商誉减值损失为 -46,392,116.95元[17] 财务处理 - 2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产增加15,528,573.32元等多项数据变动[11] - 2024年执行多项财政部规定，对报告期内财务报表无影响[12] - 2022 - 2024年度公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况[13] - 2022年一季度、二季度、三季度报告因保险经纪业务收入确认方法变更进行更正[13][14] - 2023年一季度报告因财务失误少计“其他应收款”等105,732,947.82元[15] 合规情况 - 最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见[4][6][7][8][17] - 大智慧最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 大智慧最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易等情形[6] - 大智慧最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情形[7] 市场扩张与并购 - 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金[4] - 本次交易为湘财股份换股吸收合并大智慧，不涉及大智慧置出资产[18]

业绩调整 - 2022年一季报、半年报、三季报营业总收入分别调减0.24亿元、0.86亿元、1.70亿元，调整比例分别为15.78%、25.95%、32.24%[8] - 2022年一季度营业总收入追溯调整前41884.48万元，调整 - 8628.92万元，调整后33255.56万元，调整比例25.95%[22] - 2022年半年度营业总收入追溯调整前69567.39万元，调整 - 16960.12万元，调整后52607.28万元，调整比例32.24%[23] - 2022年三季度营业总收入追溯调整前17852.15万元，调整 - 2433.02万元，调整后15419.13万元，调整比例15.78%[24] - 2022年一季度营业总成本追溯调整前48677.42万元，调整 - 8628.92万元，调整后40048.50万元，调整比例21.55%[22] - 2022年半年度营业总成本追溯调整前78293.99万元，调整 - 16960.12万元，调整后61333.88万元，调整比例27.65%[25] - 2022年三季度营业总成本追溯调整前22466.24万元，调整 - 2433.02万元，调整后20033.22万元，调整比例12.14%[24] 业绩数据 - 2022 - 2024年营业总收入分别为78025.34万元、77739.10万元、77085.34万元[13] - 2022 - 2024年营业总成本分别为87021.58万元、93725.45万元、96285.97万元[13] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 9252.81万元、8583.44万元、 - 20449.53万元[14] - 2023年度盈利主因实控人支付3.35亿元计入营业外收入，扣非后净亏损约2.32亿元[14] - 2022 - 2024年度资产减值损失、信用减值损失合计分别为78.82万元、4783.68万元、118.95万元[36] 会计处理 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产从1.50万元变为1554.36万元，增加1552.86万元；递延所得税负债从1172.56万元变为2673.81万元，增加1501.25万元[28] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，未分配利润从 - 174872.55万元变为 - 174819.50万元，增加53.05万元；少数股东权益从722.68万元变为720.05万元，减少2.63万元[28] - 2023年会计差错更正，其他应收款少计10573.29万元，更正后为35062.80万元，更正金额占比30.16%；流动资产合计增加10573.29万元，更正后为190913.99万元，更正金额占比5.54%[30] - 2024年执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[31][32][33] - 2024年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[34][35] 监管与整改 - 2023年7月，公司及时任财务总监陈志收到上交所监管警示[8] - 2023年11月，公司收到上海证监局出具的警示函[10] - 2023年11月，时任财务总监陈志收到上海证监局出具的警示函[11] - 公司于2023年8月3日向上海证监局提交整改报告[11] - 2023年7月21日更正《2023年第一季度报告》，其他应收款和其他应付款少计105732947.82元[29] 股份相关 - 张长虹、张婷、张志宏自公司股票上市36个月内，不转让或委托管理公开发行股票前已发行股份，不由公司回购[1] - 其他持有首发限售股的股东自公司股票上市12个月内，不转让所持公司股份[2] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不转让[3] - 张婷计划自2017年2月9日起三个交易日后三个月内，通过大宗交易减持不超3000万股[44] - 张婷于2017年2月15日通过大宗交易减持3000万股[45] - 张长虹、张婷、张志宏自2017年2月10日起6个月内，无减持公司股份计划[7] - 新湖集团12个月内拟适度增持公司股份，增持价格不超5.5元/股，增持金额不低于1亿元，12个月内不处置已拥有权益股份[44] - 张长虹将4亿股无限售流通股转让给新湖集团，过户完成日（2017年7月12日）起6个月内，双方均不减持[10][11] - 张长虹推动公司审议回购股份事项，并在股东大会投赞成票[12] - 新湖集团股份转让申请经上交所受理后，至过户完成前，事项变更需2个交易日通知上交所终止办理，30日后可再申请[43] 并购相关 - 2022年公司支付7874.96万元合并成本收购爱豆科技（上海）有限公司75%的权益，确认为商誉的金额为4639.21万元[37] - 2023年商誉减值损失4639.21万元，因收购爱豆科技（上海）有限公司形成的商誉发生减值[36][37] 其他 - 公司控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用上市公司资金的情形[6] - 公司最近三年不存在违规对外担保的情形[6] - 本次交易不涉及公司置出资产的情形[38][39]

财务顾问职责 - 公司是大智慧独立财务顾问[2] - 履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[2] - 核查披露文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易评估 - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[3] 内部审查与合规 - 专业意见通过内核机构审查[3] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3]

业务板块 - 大智慧主要业务聚焦三大板块，含证券信息等服务[2] 交易情况 - 湘财股份承继大智慧全部权利与义务[2] - 交易前公司及湘财均无出资不实等问题[2] 交易影响 - 交易利于湘财提高资产完整性等多方面[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]