股权结构 - 张长虹持股665,224,457股，占总股本33.20%[3] - 湘财股份持股186,785,000股，占9.32%[4] - 张婷持股85,025,402股，占4.24%[4] - 张志宏持股51,238,600股，占2.56%[4] - 香港中央结算持股29,127,959股，占1.45%[4] 回购情况 - 公司回购资金1 - 1.5亿元，价格不超9.65元/股[4] - 停牌前累计回购10,883,500股，占比0.54%[5] 其他 - 公司A股2025年3月17日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 交易后大智慧股票注销，终止上市并注销法人资格，湘财股份存续[1] 其他情况 - 交易前后湘财股份实际控制人均为黄伟，控制权不变[1] - 董事会判断本次交易不构成重组上市[1]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对《《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内， 不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情 况。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内 ...

市场扩张和并购 - 公司与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金交易[2] 其他新策略 - 2025年3月28日公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过交易相关议案[2] - 因审计等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[3] - 审计完成后，公司将再次召开董事会作补充决议并披露信息[3] - 审计完成后，公司将适时发布召开股东大会的通知[4]

换股吸收合并 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，定价基准日前120个交易日，湘财股份股票交易均价7.51元/股，大智慧9.53元/股[7] - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27[7] - 换股对象为除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东[6] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[13] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股[19] 募集配套资金 - 湘财股份拟向不超35名特定对象发行股票，募集配套资金总额不超80亿元，不超吸收合并交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[33] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[31] - 本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 其他 - 本次交易决议有效期为大智慧股东大会审议通过本议案之日起12个月，若已获批但未实施完毕，授权有效期自动延长至实施完成日[35] - 公司多项议案均需提交股东大会审议[35][36][37][38][39][40][41][42][43]

会议情况 - 第五届董事会2025年第二次会议于3月28日召开，7位董事全部出席[1] 交易议案表决 - 多项交易相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[1][3][4][5][6][8][10][11][12][13][22][23][25][27][29][30][32][34][36][42][44][46] - 《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[48] 换股吸收合并 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股发行A股，每股面值1元[4][5] - 湘财股份定价基准日前120个交易日均价7.51元/股，大智慧为9.53元/股[9] - 大智慧与湘财股份换股比例1:1.27[9] - 换股对象为除湘财股份、大智慧自身、新湖集团外的大智慧全体股东[6] - 湘财股份为吸收合并发行的A股将在上交所主板上市流通[11] 股东权益 - 大智慧异议股东现金选择权价格9.53元/股，湘财股份异议股东收购请求权价格7.51元/股[14][18] - 已设置质押的大智慧股份换股后权利限制继续有效[12] - 换股吸收合并后双方滚存未分配利润由全体股东按持股比例共享[12] - 部分异议股东需满足条件行使权利，已提交担保物或开展约定购回业务的湘财股份异议股东需提前处理[14][15][17][20][22] 其他安排 - 自交割日起，存续公司承继大智慧全部资产等权利义务，接收全体员工[28][29] 募集配套资金 - 湘财股份拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超80亿元，不超吸收合并交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[34] - 发行股份定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[32] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[34] - 本次吸收合并生效是募集配套资金生效前提，募集前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[36] 授权与有效期 - 董事会提请股东大会授权有效期自通过之日起12个月，若有效期内取得全部批准但未实施完毕，自动延长至实施完成日[48] - 本次交易决议有效期为大智慧股东大会审议通过日起12个月[36]

股票情况 - 公司A股股票于2025年3月17日开市起停牌[3] - 公司A股股票将于2025年3月31日开市时起复牌[3][4] 交易相关 - 公司与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金交易[3] - 2025年3月28日公司董事会审议通过本次交易相关议案[4] - 交易审计未完成，暂不召开股东大会，方案需再审议和获批方可实施[4]

交易基本信息 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，存续公司为湘财股份[10] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[10] - 募集配套资金总额不超过80亿元，发行对象不超过35名特定投资者[14] 财务数据 - 2023年大智慧资产总额230,088.35万元、营业收入77,739.10万元、资产净额169,453.42万元[18][20][21] - 2023年湘财股份资产总额3,304,135.33万元、营业收入232,121.63万元、资产净额1,187,601.64万元[18][20][21] - 大智慧与湘财股份资产总额、营业收入、资产净额比例分别为6.96%、33.49%、14.27%[18] 股权结构 - 截至预案摘要签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧总股本为200,386.56万股[27] - 换股实施后，湘财股份总股本拟增至515,299.46万股[27] - 换股实施前，新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%；换股实施后，持股数量不变，占比22.40%[27] 审批程序 - 本次交易已通过两公司董事会审议，尚需再次召开董事会审议、股东大会审议通过，获上交所审核通过及中国证监会注册[32][33] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[46] - 合并后存续公司可能面临宏观经济、资本市场周期波动、整合、合规、管理运营等风险[55][56][57][59] 交易目的 - 交易目的是金融科技赋能证券业务及优势互补提升综合金融服务能力[66][69] 价格与锁定期 - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[75] - 湘财股份控股股东及其一致行动人承诺自发行结束之日起18个月内不减持[81] - 大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人承诺自发行结束之日起12个月内不减持[82]

交易概况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金，预计2025年3月进行[1][3] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[14] - 募集配套资金总额不超过80亿元，发行对象不超过35名特定投资者[18] 财务数据 - 2023年大智慧资产总额230,088.35万元、营业收入77,739.10万元、资产净额169,453.42万元[22] - 2023年湘财股份资产总额3,304,135.33万元、营业收入232,121.63万元、资产净额1,187,601.64万元[22] - 2024年1 - 9月湘财股份营业收入154917.69万元，净利润14236.44万元[152] - 2024年1 - 9月大智慧营业收入51,825.94万元，净利润 - 20,374.33万元[172] 股权结构 - 截至预案签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本200,386.56万股[31] - 换股实施后湘财股份总股本拟增至515,299.46万股[31] - 换股实施后新湖控股及其一致行动人持股比例22.40%，张长虹及其一致行动人持股比例17.28%[31] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧相关董事会、监事会审议通过[36] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会、股东大会审议[37] - 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册[37] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、风险事件、无法达成一致等被暂停、中止或取消[50] - 若交易不能实施，异议股东不能行使权利且不得主张赔偿[52] - 行权可能因股价因素受损[53] 公司背景 - 湘财股份主营业务为证券服务业，依托湘财证券开展业务[70] - 湘财证券1999年成为首批全国性综合类证券公司，连续三年分类评级为“A”序列[71] - 大智慧是中国领先的金融信息服务商之一，境外服务辐射东亚及东南亚多个国家[72] 其他要点 - 新湖集团同意所持大智慧全部股份直接注销，放弃金额为50,000[125] - 截至2024年末，大智慧在第三方证券类APP月活排名中排行前三[168] - 换股价格和比例会根据除权、除息等事项按规则调整[185]

重大重组 - 大智慧与湘财股份筹划重大资产重组，湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 股票停牌 - 大智慧A股股票于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 因重组事项有重大不确定性，公司股票将继续停牌[1] 后续安排 - 停牌期间推进工作并履行信息披露义务，确定后及时公告并申请复牌[2] 重组情况 - 重组具体方案以交易文件为准，需经内部决策和监管批准，实施存在不确定性[2][3]