股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生日起2个月内召开[2] - 六种情形会触发临时股东会召开[3] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] 股东提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[12] - 股东买入股份违反《证券法》规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 表决相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 审计与内控委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 确需变更股东会现场会议召开地点，应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 出席会议人员提交凭证存在特定情况，视为出席资格无效[23] - 迟到股东或其代理人参会规定[24] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[33] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[34] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施方案[34] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 本规则自股东会通过之日起生效[40]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[7] - 离婚分割后减持，双方每年转让不超各自持有总数25%[8] 交易规范 - 买卖前书面通知董秘，董秘每季度检查减持情况[5] - 特定期间不得买卖，如年报、半年报公告前十五日内[8] 信息申报与报告 - 规定时点或期间内委托公司申报个人信息，保证数据质量[5][6] - 股份变动自事实发生日起二日内报告[7] - 持股及变动比例达规定履行报告和披露义务[9][10] 增持减持报备 - 计划增持或减持提前2个交易日报备，减持情况及时报备[10]

上海大智慧股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 经公司第五届董事会 2025 年第十次会议审议修订 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第 ...

上海大智慧股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，保证关联交易公平合理，维护公司的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与 关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二章 关联人 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 1/11 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 ...

上海大智慧股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为保证上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为， 保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。公司设立董事会办公室为董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。 第二章 选任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘 任董事会秘书。 1/6 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之 一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员 ...

审计与内控委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，会计专业独立董事任召集人[4] 审计与内控委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[5] - 督促外部审计机构核查验证财务报告并审慎发表意见[8] - 审阅财务报告，关注重大问题及欺诈舞弊可能，监督整改情况[6] - 监督内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划、督促实施等[6] - 监督评估内部控制，审议制度、计划、评价报告等[7] - 负责选聘会计师事务所，制定政策流程、提议选聘等[7] 内部审计部门工作 - 至少每半年检查重大事件实施及资金往来情况并提交报告[8] 公司报告披露 - 依据审计与内控委员会审议资料出具年度内控评价报告并披露[10] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与内控委员会年度履职情况[18] - 审计与内控委员会提意见未被采纳，须披露该事项并说明理由[18] 审计与内控委员会会议 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审议意见须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事应委托其他独立董事[13] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[13] - 会议须制作会议记录并妥善保存[13] - 通过的审议意见须书面提交董事会[13] 其他规定 - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[13] - 成员与讨论事项存在利害关系须回避[14] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[20]

业绩总结 - 2024年中兴华所审计收入总额203,338.19万元，审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元[3] - 2024年为169家上市公司提供年报审计服务，收费22,208.86万元，同行业上市公司审计客户16家[3][4] 人员数据 - 2024年末中兴华所合伙人199人，注册会计师1052人，签过证券审计报告的522人[3] 资金储备 - 截至2024年末已提取职业风险基金10,450万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[5] 法律责任 - 中兴华所在亨达案中被判20%范围内承担连带赔偿责任[5] 监管情况 - 近三年因执业行为受行政处罚5次、行政监管措施18次等[6] 费用与决策 - 公司拟支付2025年审计费用140万元，较上期减20万元[12] - 2025年审计与内控委提议、董事会通过续聘中兴华所，待股东大会审议[14][15][16]

股份与资本 - 公司于2025年6月24日完成股份回购，回购1470.56万股并于次日注销[3] - 公司注册资本由20.038656亿元变更为19.8916亿元，股份总数由20.038656亿股变更为1.98916亿股[3][4] 章程修订 - 公司拟删除《公司章程》中“监事”“监事会”表述，职权由“审计与内控委员会”行使[5] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”[5] 股份转让与限制 - 公开发行股票前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[6][7] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[6] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿[7] 股东诉讼与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[9] 股东会相关 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[13] 董事与监事选举 - 持有或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[18] - 持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人或向监事会提非职工代表监事候选人[18] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事[22] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[23] 董事会职权与运作 - 董事会有召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[27][28] - 公司董事会设审计与内控等专门委员会，部分委员会独立董事占过半数并担任召集人[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 无重大投资或现金支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[37][38][39] 审计与内控 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，审计负责人向董事会负责并报告工作[42] - 审计与内控委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[42] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[42] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[44] 会议决议 - 公司于2025年11月13日召开第五届董事会2025年第十次会议，与会董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于取消监事会暨修<公司章程>的议案》，本议案尚需由股东大会审议[48][49]

会议基本信息 - 2025年12月1日13:30现场会议，9:15 - 15:00网络投票[5] - 地点在上海红塔豪华精选酒店2楼莫扎特厅[6] - 出席人员为11月24日15:00后登记在册股东或授权委托人等[6] 会议表决及审议 - 现场与网络投票结合，只能选一种，重复以首次为准[6] - 审议8项议案，含续聘事务所、改章程等[7] 其他安排 - 会前已在交易所网站披露资料[7] - 指定报刊为《上海证券报》等[7] - 宣读要点提高效率，结束后合并统计结果并公告[7][8] - 律师出具法律意见书[8]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会12月1日13点30分于上海红塔豪华精选酒店召开[3] - 网络投票12月1日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 审议8项议案，含续聘事务所、修改章程等[7] 时间相关 - 股权登记日为2025年11月24日[14] - 会议登记时间为11月28日9:30 - 17:00[17] 其他 - 委托上证信息提醒股东参会投票[10]