证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2023-058 上海大智慧股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告 二、本次质押股份未被用做重大资产重组业绩补偿等事项的担保 或其他保障用途，相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。 三、股东累计质押股份情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日获悉公司控股股东张长虹所持有本公司的部分股份被质押，具 体情况如下： | 股东名称 | 张长虹 | 张长虹 | 合计 | | --- | --- | --- | --- | | 是否为控股股东 | 是 | 是 | 是 | | 本次质押股数 | 17,320,000 股 | 18,600,000 股 | 35,920,000 股 | | 是否为限售股 | 否 | 否 | 否 | | 是否补充质押 | 否 | 否 | 否 | | 质押起始日 | 2023 年 12 月 12 日 | 2023 年 12 月 13 日 | - | | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 15 日 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2023-057 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪 华精选酒店 3 楼萧邦厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股 份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 923,190,390 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 | 45.7156 | | 表决权股份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持 情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持， 以现场会议的方式召开，投票采用现场投票与网络投票相结 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 国浩律师（上海）事务所 关于上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海大智慧股份有限公司 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律 ...

违规情况 - 公司2022年未按准则审慎确认收入，致营收和总成本披露不准确[1] - 公司及财务总监陈志收到上海证监局警示函[1] 处理措施 - 2023年4月12日公司更正前期会计差错[1] - 不服警示函可申请复议或诉讼[3] 后续行动 - 公司及责任人加强法规学习，提升信息披露质量[6] - 警示函不影响公司正常生产经营[6]

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为185,500,856.90元，同比下降4.14%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-51,764,708.11元，不适用于年初至报告期末[4] - 公司业务拓展导致人员及租赁成本增长，归属于上市公司股东的净利润同比增长较大[8] - 公司业务拓展使得人员及租赁成本增长，导致经常性损益的净利润同比下降[9] - 2023年第三季度公司净利润为226,718,258.60元，较去年同期-89,286,911.53元增长[19] 资产负债 - 总资产为2,430,242,605.14元，较上年度末增长4.01%[5] - 公司流动资产合计达到了1,820,734,481.01元，较2022年同期增长了8.6%[15] - 公司非流动资产合计为609,508,124.13元，较上年同期减少了7.8%[16] - 公司流动负债合计为497,457,439.48元，较去年同期减少了21.3%[16] - 公司所有者权益合计为1,870,568,926.02元，较去年同期增长了15.6%[17] 现金流量 - 公司业务拓展使得人员及租赁成本增长，成本增长大于收入增长，导致经营活动产生的现金流量净额同比增加[10] - 2023年前三季度公司经营活动现金流入小计为993,329,397.94元，较去年同期779,548,357.55元增长[20] - 2023年前三季度公司经营活动现金流出小计为943,621,259.28元，较去年同期889,965,463.31元增长[21] - 2023年前三季度公司投资活动现金流出小计为30,427,841.68元，较去年同期157,499,988.18元减少[21] - 2023年前三季度公司筹资活动现金流入小计为51,914,804.23元，较去年同期31,296,219.33元增长[21] - 2023年前三季度公司现金及现金等价物净增加额为-15,781,805.77元，较去年同期-184,959,468.63元增加[21] 股权结构 - 张长虹持有公司股份32.94%，湘财股份有限公司持有股份7.24%并质押了9,058,000股[11] 营业成本及利润 - 2023年第三季度公司营业总成本为651,856,170.63元，较去年同期613,338,771.45元增长[18] - 2023年第三季度公司营业利润为-99,708,329.31元，较去年同期-82,378,528.47元下降[18] - 2023年第三季度公司综合收益总额为236,437,435.42元，较去年同期-51,262,481.17元增长[20]

上海大智慧股份有限公司 独立董事关于第五届董事会 2023 年第六次会议相关 审议事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规 定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态 度，按照实事求是的原则，就公司第五届董事会 2023 年第六次会议 审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表以下独立意见： 作为公司独立董事，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利 完成了公司 2022 年年审工作，能够满足公司 2023 年度财务审计及内 部控制审计工作，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提 交公司股东大会审议。 独立董事：张思坚 翟振明 方国兵 独立董事签字： 翟振明_________ （本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会 2023 年第六次会议 相关审议事项的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 二〇二三年十 ...

第一条 为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称"本公 司"）内部审计工作，促进完善公司治理、加强内部控制、改善 经营管理，根据国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海大智慧股份有限公司章程》等有关制度，结合本公司实 际，制定本章程。 第二条 本公司实行内部审计制度，设立对董事会及其审计 与内控委员会负责并报告工作的审计部门（下称"审计部"）。 内部审计运用系统化、规范化的程序和方法，独立客观地审查本 公司经营管理活动，及其内部控制、风险管理和公司治理，监督 和评价经营管理活动的真实、合规、风险和效益情况，并提供咨 询服务。 上海大智慧股份有限公司内部审计章程 第一章 总 则 第三条 本公司各部门及分支机构以及依照有关制度应当 接受内部审计的其他单位和个人（以下统称"被审计单位"）， 依照本章程接受审计。 本公司直接或间接拥有控制权，并由公司行使股东权利的子 公司（以下简称"控股子公司"），履行相关公司治理程序后， 可依照本章程进行审计。 第四条 本公司内部审计工作的目标是： （一）开展审计监督与评价，保障国家有关的法律法规、方 — 1 — 针政策、监管部门规章和本公司各项制度的贯彻执行； （二） ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，新增董事任职限制情形[1] - 董事特定情形下30日内解除职务[1] 董事管理规定 - 董事辞职2日内披露情况[2] - 独立董事不符规定60日内补选[2] 董事会构成 - 董事会7名董事，3名独立董事含会计专业人士[2] - 相关委员会独立董事占半数并任召集人[2] 会议审议情况 - 2023年10月26日会议全票通过修订议案[4] - 议案尚需股东大会审议[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[13] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] - 候选人不得存在重大失信等不良记录[11] - 任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[16] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计与内控委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[28] - 薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[29] 独立董事履职要求 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[21][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 会议资料与信息 - 专门委员会会议应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任公司董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 应及时向独立董事发出会议通知并提供资料[33] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] 独立性评估 - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会[7] - 董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[7]

上海大智慧股份有限公司 董事会审计与内控委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计与内控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大 智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计与内控委员会的人员组成 1/10 第 ...