中信重工机械股份有限公司 章 程 二○二四年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 党的组织 第五章 股东和股东会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 中信重工机械股份有限公司章程 （2024 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 中 ...

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-051 | | | 支持国家级工 | | | 与收 | 唐财建 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 5 | 中信重工开诚智能装备有限公司 | 业设计中心专 | 2024.3 | 100.00 | 益相 | 〔2023〕134 | | | | 项资金 | | | 关 | 号 | | 6 | 洛阳矿山机械工程设计研究院有限 | 年转制科 2024 | 2024.6 | 338.45 | 与收 益相 | 国科发资 | | | 责任公司 | 研院所经费 | | | | 〔2024〕56 号 | | | | | | | 关 | | | | | 年省级制 2024 | | | 与资 | 豫财企 | | 7 | 中信重工机械股份有限公司 | 造业高质量发 | 2024.7 | 583.00 | 产相 | | | | | 展专项资金 | | | 关 | 〔2024〕20 号 | | 8 | 中信重工机械股份有限公司 | 洛阳市人社局 | 2024.8 | 80.75 | 与收 益相 | 洛人社职业 | ...

1. 中报扣非快速增长，海外订单增长 65% - 2024年中报公司实现营业收入38.9亿元，同比下滑16.42%；归母净利润1.91亿元，同比增长0.56%；扣非净利润1.63亿元，同比增长37.21% [12] - 公司Q2营业收入增速、归母净利润增速均出现明显下滑 [13][14] - 公司毛利率持续提升,2024年中报毛利率20.97%,同比提升3个百分点;净利率4.88%,同比提升0.65个百分点;扣非净利率4.19%,同比提升1.64个百分点 [16][17] - 公司四项费用率稳步下行,2024年中报销售、管理、研发、财务费用率分别为3.32%、6.56%、6.36%、0.42% [18] 2. 重型装备是压舱石,机器人、特种功能材料打造新增长点 - 公司是具有全球竞争力的矿山重型装备、水泥装备制造商与服务商,矿山重型装备业务持续发挥"稳定器、压舱石"作用 [23][25][26][27] - 公司是特种机器人行业国家工业设计中心,在特种机器人行业是国家级龙头企业,机器人及智能装备板块是公司高端装备的重要一个板块,未来有望成为公司新增长点 [28][29][30][31][32] - 公司特种材料业务主要包括大型铸锻件及耐磨衬板材料,在极限制造领域不断突破,特种功能材料板块也有较好的成长性 [32][33] 3. 上游开采固定资产投资增速上行,矿山装备海外市场空间打开 - 疫情后,2023年开始我国上游资源采矿业固定资产投资增速快速上行,带动了矿山重型装备的需求上行 [35][36] - 公司积极拓展海外市场,2023年矿山重型装备海外市场订货大幅增长,首次突破30亿元,2024年上半年实现海外生效订货超39亿元,同比增长65% [39][40][41] 4. 盈利预测与投资评级 - 我们预测公司2024年-2026年营业收入分别为96.94亿、105.27亿、116.25亿,归母净利润分别为5.3亿、6.7亿、7.73亿,按9月18日收盘价对应的PE分别为28.88X、22.82X、19.78X [46] - 公司是我国矿山机械龙头企业,在矿山重型装备、大型铸锻件、特种机器人等领域有很强的综合竞争力,首次覆盖,给予公司投资评级为"增持"评级 [48] 5. 风险提示 - 宏观经济景气度不及预期 - 采矿业固定资产投资增速不及预期 - 行业需求不及预期 - 出口情况不及预期 - 原材料价格上涨波动 [49]

公司经营情况 - 2024年上半年实现营业收入38.90亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.63亿元，同比增长37.21%，增幅创近三年新高[3] - 毛利率提升3个百分点至21%，净利润率持续攀升，继续保持收款大于收入的良好态势[3] - 持续保持研发强度，为公司加快发展新质生产力，推动传统产业升级、新兴产业壮大、未来产业培育夯实基础[3] 矿山和重型装备业务 - 公司依托国内唯一的智能矿山重型装备全国重点实验室、国家级企业技术中心，成功突破多项制约行业发展的重大技术难题，培育出10多项具有国际先进水平的核心产品[3] - 实现了黑色矿山、有色矿山行业装备大型化、国产化、集约化、绿色化，矿用磨机连续六年荣获中国制造业单项冠军，大型矿用磨机全球市场占有率达到20%以上[3] - 公司将坚持"高端市场+国际化"的营销策略，拓展国际合作渠道,突破重点区域市场，力争逐步从设备出口商成为全球领先的成套解决方案供应商、服务商[3] 海外市场开拓 - 2024年上半年实现海外生效订货同比增长65%，海外市场生效订货总量和占比均创历史新高[4] - 聚焦澳洲、非洲、南美等区域市场，实现了公司批量化、大规格破磨装备在国外超大型矿山应用的全覆盖[4] - 签订了加拿大金银矿项目，实现北美高端矿业市场的突破[4] - 新设越南、马来西亚和欧洲代表处，进一步助力公司海外市场开拓[4] 机器人业务 - 公司拥有特种机器人、煤矿智能装备两大产业130余款产品，产品应用覆盖应急救援、智能矿山、石油化工等多种场景[5] - 2024年8月世界机器人大会上，公司携自主研制的多款特种作业机器人精彩亮相[5] - 公司以"特种机器人+"赋能千行百业转型升级，助力企业产品结构调整，拓展全新应用场景[5] 其他 - 公司一直重视投资者权益保护，致力于提升核心竞争力为股东创造价值[5] - 后续如有回购计划，公司将按照相关法规要求及时履行信息披露义务[5]

业绩说明会安排 - 2024年9月13日16:00 - 17:00举行半年度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][4][5] - 投资者可在9月6日至12日16:00前提问[2][5] 其他信息 - 董事、总经理张志勇等将出席（以实际为准）[4] - 联系人是董事会办公室，电话0379 - 64088999，邮箱citic_hic@citic.com[6] - 2024年8月24日已发布半年度报告[2] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

担保情况 - 2024年8月为工程和设备工程公司分别开立13.85万、15.75万分离式质量保函[2][5][14][15] - 截至2024年8月31日，为两公司实际担保余额分别为506.25万、74.50万[3] - 对外担保逾期金额1.249417385亿元，涉诉案件审理中[4] - 2024年对控股子公司担保最高额不超14.1亿元[5] - 截至2024年8月31日，对外担保总额度153494.17万元，占比19.15%[19] - 对合并报表内单位担保预计额度141000万元，占比17.59%[19] - 对合并报表内单位实际担保余额9173.28万元，占比1.14%[19] - 对合并报表外单位担保余额12494.17万元，占比1.56%[19] - 不存在对控股股东和实际控制人及其关联人担保[19] 公司业绩 - 工程公司2024年1 - 6月营收6336.06万元，净利润 - 2280.73万元[14] - 工程公司2023年营收26429.86万元，净利润61.21万元[14] - 设备工程公司2024年1 - 6月营收3332.61万元，净利润41.99万元[14] - 设备工程公司2023年营收9480万元，净利润135.87万元[14] 公司资产 - 工程公司2024年6月30日总资产51311.49万元、净资产17323.49万元[14] - 工程公司2023年12月31日总资产50870.37万元、净资产19577.46万元[14] - 设备工程公司2024年6月30日总资产5476.84万元、净资产3376.62万元[14] - 设备工程公司2023年12月31日总资产6206.17万元、净资产3334.63万元[14] 公司信息 - 工程公司注册资本40000万元，设备工程公司注册资本5000万元[8][10] - 第五届董事会第二十九次会议通过2024年向控股子公司担保预计议案[5][17]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 客户项目实施节奏放缓,营收短期承压 - 1H24 实现营业收入 38.90 亿元,同比下降 16.42%,主要是因为风电客户自身原因导致实施节奏放缓,不能按时确认收入 [2] - 1H24 新能源装备板块实现收入 0.94 亿元,同比-88.18%,相对 1H23 减少 6.99 亿元 [2] - 2Q24 新能源装备生效订货环比增长 237%,市场需求低迷态势扭转,看好下半年公司营收逐季度恢复 [2] 海外生效订货破新高,看好公司盈利能力持续提升 - 公司在澳洲、非洲、南美等区域市场,实现了批量化、大规格破磨装备在国外超大型矿山应用的全覆盖,签订了加拿大金银矿项目,实现北美高端矿业市场的突破 [2] - 1H24 公司毛利率为 20.97%,其中 2Q24 为 25.31%,同比/环比均提升 7.76pct [2] - 1H24 公司海外生效订货超 39 亿元,同比+65%,占比创历史新高 [2] - 23 年公司海外毛利率为 35.66%,比国内高 20.52pct,高毛利的海外订单有望持续带动公司利润释放 [2] 金属价格维持高位,矿山装备仍处于景气周期 - 24 年 7 月铜、黄金平均现货价格为 9385 美元/吨、2395 美元/盎司,依然处于历史高位水平 [2] - 降息预期进一步增强,有望支撑铜、黄金价格维持高位,继续催化矿山企业资本开支扩张 [2] - 21 年公司直径 6 米以上矿用磨机国内/全球市占率超 81%/23%,有望持续受益矿山资本开支带动的装备需求高景气 [2] 盈利预测与估值 - 预计 24-26 年公司营收为 98.38/111.15/128.75 亿元、归母净利润为 6.1/8.8/11.8 亿元,对应 PE 为 27/18/14 倍 [2]

募资情况 - 2023年9月28日获同意向特定对象发行股票注册，募资净额815,978,425.74元[2] 募投项目 - 调整后拟投入募资金额合计81,597.84万元[6] 资金使用 - 截至2024年7月25日，自筹投入募投项目7,828.06万元[7] - 已用自筹付发行费用197.34万元，拟用募资置换[8] - 2024年8月23日通过募资置换自筹议案，金额8,025.4万元[9][10]

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-047 1 全部存放于募集资金专项账户内。 二、募集资金投资项目基本情况 鉴于扣除相关发行费用后，公司本次向特定对象发行股票实际募 集资金净额低于《中信重工向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 中拟投入的募集资金金额。2024 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事 会第四次会议，根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不 改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟使用募集资金金额进行适 当调整。募投项目调整后拟投入募集资金金额如下表所示，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。 中信重工机械股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 和已支付发行费用的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中信重工机械股份有限公司（以下简称"公司""中信重工"） 以募集资金置换截至 2024 年 7 月 25 日已投入募集资金投资项目和已 支付发行费用的自筹资金 8,025.4 万元，符合募集资金到账后 6 个月 内进行置 ...

案件情况 - 2016年8月子公司矿研院为江门嘉洋提供最高额保证，担保期限八年[2] - 涉案金额124,941,738.5元，含本金、利息等[2] - 案件一审中，债权已转让[3] 后续影响 - 江门嘉洋预计不能到期足额还款，公司或担责影响利润[4][5] 应对措施 - 公司积极沟通促纾困，要求履行反担保承诺并披露信息[5]