中信重工机械股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中信重工机械股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关规定以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）,特制定本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握 定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、 民主决策、依法决策水平，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公 室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第二章 董事会 第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》，在《公司章 程》、股东会或者董事会授权 ...

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[3] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，临时会议十日内召开[4] - 监事提议临时会议，办事机构三日内发通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 会议举行与决议 - 会议需过半数监事出席方可举行[14] - 决议需全体监事过半数同意[18] 资料保存 - 会议资料保存期限为十年以上[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[13] 股东召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，连续90日以上可在特定情形下自行召集和主持股东会[7] 持股比例 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 决议通过 - 特定事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[19] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 股利派发 - 股东会对利润分配方案作出决议后，须在6个月内完成股利派发事宜[31] 回购决议 - 公司回购普通股，股东会决议应经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[34] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则由公司股东会负责解释[36] - 规则自股东会通过之日起生效[37]

股本与注册资本变更 - 2024年7月18日公司完成向特定对象发行股票新增240,134,144股变更登记工作[1][10] - 公司总股本由发行前的4,339,419,293股增加至发行后的4,579,553,437股[1][10] - 公司注册资本由人民币4,339,419,293元变更为人民币4,579,553,437元[1][10] 制度修订 - 公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议[3] - 公司拟修订《中信重工股东会议事规则》等三个规则，已分别经相关会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[4] - 本次修订将制度中“股东大会”调整为“股东会”，涉及增加条款，目录和内容的条款序号将随之变动[5] 股东与董监高相关规定 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[10] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[11] 担保与财务资助规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[12][13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[12][13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[12][13] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议通过后提交股东会审议[13] 股东会相关规定 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13][14] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13][14] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名股东代表出任的董事、监事候选人[16] - 董事会等可提名独立董事候选人[16] 董事选举与任职规定 - 选举2名或2名以上董事或监事时应采取累积投票制[16] - 当选董事或监事所得表决权须超过出席股东会持有有效表决权股份的二分之一[16] - 因相关经济犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[16] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[17] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职不超6年[17] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[19] - 董事会审议关联交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保等除外）[19] - 董事会决定连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50％的委托理财[20] - 审议提供担保、财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[20] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] 监事会相关规定 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[40] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[40] - 监事会主席不能履职时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持会议[40] 其他规定 - 股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，6个月内完成股利（或股份）的派发事宜[32] - 书面会议通知应包括联系人和联系方式及发出通知的日期[37][40]

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2024-055 中信重工机械股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年10月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 召开的日期时间：2024 年 10 月 25 日 10 点 00 分 召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号中信重工会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 25 日 至 2024 年 10 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平 ...

内容详见《中信重工关于变更注册资本、修订公司章程及部分治 理制度的公告》《中信重工监事会议事规则（2024 年 10 月修订）》。 证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-053 中信重工机械股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中信重工机械股份有限公司（以下简称"中信重工""公司"） 第六届监事会第六次会议通知于 2024 年 9 月 29 日以专人送达和电子 邮件等方式送达全体监事，会议于 2024 年 10 月 9 日在河南省洛阳市 中信重工会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主 席刘宝扬先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公 司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审 议，一致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 1 中信重工机械股份有限公司 监事会 2024 年 10 月 10 日 2 表决 ...

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2024-052 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 中信重工机械股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中信重工机械股份有限公司（以下简称"中信重工""公司"）第 六届董事会第六次会议通知于 2024 年 9 月 29 日以专人送达和电子邮 件等方式送达全体董事，会议于 2024 年 10 月 9 日在河南省洛阳市中 信重工会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长武汉 琦先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事 会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一 致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 内容详见《中信重工关于变更注册资本、修订公司章程及部分治 理制度的公告》《中信重工公司章程（2024 年 10 月修订）》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票， ...

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-056 中信重工机械股份有限公司 关于担保预计事项进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人：中信重工工程技术有限责任公司（以下简称"工程 公司"）为中信重工机械股份有限公司（以下简称"中信重工""公 司"）的全资子公司，不属于关联担保。 担保金额：2024 年 9 月，因工程公司业务需要,中信重工接受 工程公司委托，作为申请人向招商银行股份有限公司洛阳分行（以下 简称"招商银行洛阳分行"）申请开立分离式预付款保函一份，保函 金额为人民币 329.40 万元，占用中信重工在招商银行洛阳分行的授 信额度。截至 2024 年 9 月 30 日，中信重工为工程公司已实际提供的 担保余额为 828.85 万元。 本次担保不存在反担保。 公司对外担保逾期金额：124,941,738.5 元。逾期担保事项涉诉， 该案件尚在审理中，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 24 日披露的《中 信重工关于对外担保涉诉进展的公告》。 1 ...

中信重工机械股份有限公司 章 程 二○二四年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 党的组织 第五章 股东和股东会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 中信重工机械股份有限公司章程 （2024 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 中 ...

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-051 | | | 支持国家级工 | | | 与收 | 唐财建 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 5 | 中信重工开诚智能装备有限公司 | 业设计中心专 | 2024.3 | 100.00 | 益相 | 〔2023〕134 | | | | 项资金 | | | 关 | 号 | | 6 | 洛阳矿山机械工程设计研究院有限 | 年转制科 2024 | 2024.6 | 338.45 | 与收 益相 | 国科发资 | | | 责任公司 | 研院所经费 | | | | 〔2024〕56 号 | | | | | | | 关 | | | | | 年省级制 2024 | | | 与资 | 豫财企 | | 7 | 中信重工机械股份有限公司 | 造业高质量发 | 2024.7 | 583.00 | 产相 | | | | | 展专项资金 | | | 关 | 〔2024〕20 号 | | 8 | 中信重工机械股份有限公司 | 洛阳市人社局 | 2024.8 | 80.75 | 与收 益相 | 洛人社职业 | ...