审计相关决策 - 2023年12月21日审议通过续聘立信为2023年度审计机构议案[1] - 2024年4月8日审议通过多项议案并同意提交董事会[3] 审计沟通汇报 - 2023年12月8日与立信就2023年度审计初步预审沟通[2] - 2024年3月20日听取立信关于审计总体情况汇报并提建议[3]

战略与荣誉 - 2020年首发上市后明确“由千万吨迈向千亿元，做全球管业第一雄狮”战略目标，实施“友发2025”中期规划[25] - 连续18年位列中国企业500强，保持焊接钢管产销量全国第一[25] - 2024年天津友发管道科技有限公司进入国家第八批“制造业单项冠军示范企业”（钢塑复合管）公示名单[93] 产量与规模 - 2006年总销售收入首次突破百亿大关，达到122亿[45] - 2015年钢管产量突破1000万吨，成为全球首家千万吨级钢管制造企业[50] - 2023年钢管产量突破2000万吨[57] - 截至报告期末，拥有11家钢管生产企业，306条生产线[35] - 产品销往100多个国家和地区[37] 财务与分红 - 2020 - 2022年度累计向股东派发现金红利106511.4万元[126] - 2023年度向全体股东每10股派3元[127] - 2023年度回购股份20568380股，占公司总股本的1.44%，回购资金总额为137282254.12元[127] 技术与研发 - 截至报告期末，共拥有授权专利技术156项，其中发明专利17项，实用新型专利139项[40] - 已牵头或参与制修订国家标准、行业标准、团体标准共29项[40] - 报告期内研发经费投入9176.39万元，占全年营业收入的0.15%[190] - 开展各类创新项目2347项，增加发明专利4项、实用新型专利1项[191] 环保与能源 - 近5年累计投入环保资金超6.2亿元[27] - 报告期内在陕西及江苏基地新建成光伏发电31.6MW，截止2023年12月已拥有光伏发电67.3MW[145] - 2023年年发电量1566万KWh，用电量1405万KWh，减少1727tce，减少碳排放量8013tCO₂e[146] - 各公司废水循环利用量137万吨，废水循环利用率达到76.8%，镀锌漂洗水80%回用[146] - 2023年陕西友发通过余热利用改造节约天然气50万m³，减少碳排放量1081tCO₂e[148] 质量与认证 - 2023年10月旗下全部5家镀锌圆管企业成为“执行GB/T 3091国家标准合规企业”[26] - 旗下2家企业被认定为河北省“高新技术企业”[35] - 旗下1家企业被认定为“天津市科技小巨人企业”和国家“专精特新小巨人企业”[37] - 拥有3个国家级“绿色工厂”、4类国家级“绿色设计产品”、1个天津市级“绿色工厂”[137] - 报告期内开展1006场质量培训，21476人次参与[186] 其他 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名[116] - 2023年度上证e互动答复71次，业绩说明会3次，投资者接待3场[125] - 报告期内共发布定期报告4份，临时公告145份[128]

审计会议 - 2023年度审计委员会召开9次会议，围绕财务报告等监督审核[2] - 2023年多次会议审议多项议案及各季度报告[2][3] 审计意见 - 立信对公司2022年财报出具标准无保留意见[5] - 审计委认为2022年度财报真实完整无舞弊[7] 未来展望 - 2024审计委员会将继续发挥作用维护权益[12]

| 证券代码：601686 | 证券简称：友发集团 公告编号：2024-066 | | --- | --- | | 转债代码：113058 | 转债简称：友发转债 | 天津友发钢管集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二)股东大会召集人：公司董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 9 日 13 点 30 分 召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 友发集团三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 9 日 股东大会召开日期：2024年5月9日 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投 票系统 相结合的方 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入609.18亿元，同比下降9.56%[31] - 归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，同比大幅增长91.85%[31] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.03亿元，同比大幅增长130.36%[31] - 2023年公司营业收入609.18亿元同比下降9.56%[52] - 归属于上市公司股东的净利润5.70亿元同比增长91.85%[52] - 公司年度归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，同比增加2.73亿元，增幅91.85%[67] - 公司2023年营业收入609.18亿元，同比减少9.56%[98] - 归属于上市公司股东净利润5.70亿元，同比增加91.85%[98] - 每股收益0.40元，同比增加90.48%[98] - 营业收入同比下降9.56%至609.18亿元[103] - 归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，同比增长91.85%[160] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 直接材料成本51,124,381,896.16元同比下降11.50%[55] - 直接人工成本1,270,114,553.85元同比下降12.91%[55] - 制造费用1,396,595,730.40元同比下降0.52%[55] - 研发费用同比大幅增加309.08%至9176.4万元[75] - 销售费用同比增长15.66%至2.04亿元[75] - 管理费用同比增长19.55%至3.82亿元[75] - 财务费用同比下降7.28%至1.39亿元[75] - 营业成本591.81亿元，同比减少10.42%[98] - 研发费用同比激增309.08%至9176.39万元[103] - 营业成本同比下降10.42%至591.81亿元[103] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为4.20亿元，同比下降45.92%[31] - 第一季度经营活动现金流量净额-850,715,575.49元[41] - 第二季度经营活动现金流量净额1,137,887,963.10元[41] - 经营活动现金流量净额4.20亿元，同比减少45.92%[95] - 投资活动现金流量净额-4.23亿元，同比改善77.42%[95] - 筹资活动现金流量净额-9.59亿元，同比减少156.85%[95] - 现金及现金等价物净减少9.62亿元，同比减少262.87%[95] - 经营活动现金流量净额下降45.92%至4.20亿元[103] - 投资活动现金流量净额改善77.42%至-4.23亿元[103] 财务数据关键指标变化：资产负债 - 应付票据同比大幅增长71.29%至43.77亿元[102] - 短期借款同比下降31.88%至13.83亿元[102] - 应收账款同比增长44.21%至10.47亿元[102] - 在建工程同比下降75.57%至8647.61万元[102] - 长期借款同比下降53.98%至4.06亿元[102] 各条业务线表现 - 金属制品行业营业收入554.22亿元，同比下降10.50%[38] - 焊接圆管收入119.31亿元，同比下降14.79%[38] - 镀锌圆管收入205.95亿元，同比下降9.32%[38] - 方矩焊管收入112.67亿元，同比下降8.29%[38] - 方矩镀锌管收入76.61亿元，同比下降5.26%[38] 各地区表现 - 唐山友发新型建筑器材有限公司2023年营业利润亏损1.84亿元，净利润亏损1.85亿元[151] - 江苏友发钢管有限公司2023年营业利润6832.7万元，净利润7440.05万元[151] - 天津友发管道科技有限公司2023年营业利润1.97亿元，净利润1.51亿元[151] - 邯郸市友发钢管有限公司2023年营业利润1.28亿元，净利润9778.92万元[151] - 陕西友发钢管有限公司2023年营业利润1.18亿元，净利润9391.25万元[151] 生产和销售数据 - 焊接钢管销售量13,596,419.550吨同比下降0.26%[49] - 焊接钢管生产量20,282,864.739吨同比增长0.86%[49] - 公司工序产量2,028.29万吨，同比增加17.38万吨，增幅0.86%[67] - 公司累计销量1,359.64万吨，同比减少3.51万吨，降幅0.26%[67] - 公司2023年钢管工序产量2028.29万吨，同比增长0.86%[153] - 公司2023年钢管净销量1359.64万吨，同比降低0.26%[153] 研发和创新活动 - 公司全年合理化建议137,529条，各类创新项目2,347项[67] - 公司拥有技术专利156项，其中发明专利17项[67] - 公司开展精益活动1,484项，课题121项[67] - 研发投入总额占营业收入比例为0.15%[76] - 公司拥有464名研发人员，占总员工比例4.19%[81] - 公司拥有技术专利156项，其中发明专利17项、实用新型139项[86] - 报告期内开展创新项目2,347项，其中星级项目35项[86] - 研发人员中高中及以下学历占比88.1%（409人）[81] 质量和管理改善 - 公司全年确认质量异议同比下降27%，处理率100%[67] - 公司焊管产品各类次品、废品指标同比均大幅降低[67] 公司治理和内部控制 - 公司2023年年度报告经董事会、监事会及高级管理人员保证真实性[11] - 公司不存在被控股股东非经营性占用资金情况[5][16] - 公司不存在半数以上董事无法保证年报真实性情况[5] - 年内召开董事会会议12次全部为现场会议[131] - 审计委员会年内召开9次会议[142] - 报告期内公司召开董事会会议12次[183] - 报告期内公司召开监事会会议10次[183] - 报告期内公司召开股东大会2次[183] - 公司治理与监管规定无重大差异[184] - 控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形[186] 利润分配和股东回报 - 公司2023年前三季度利润分配以1,405,808,162股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元[16] - 公司总股本为1,429,700,650股，其中回购专用证券账户持有23,892,488股不参与现金分红[16] - 公司2023年利润分配预案已经董事会及股东大会审议通过[16] - 2023年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税）[165] - 以总股本1,429,700,650股计算合计派发现金红利421,742,448.60元（含税）[165] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比率为74.01%[173] - 以现金方式回购股份计入现金分红的金额为137,282,254.12元[173] - 合计分红金额（含税）为559,024,702.72元[173] - 合计分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比率为98.10%[173] - 2023年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为569,870,421.14元[166] 投资和金融资产 - 以公允价值计量的金融资产期末数为118,512,948.29元，其中股票114,257,208.29元，期货4,255,740.00元[111] - 股票投资本期公允价值变动损益为23,931,824.82元[111] - 期货投资本期公允价值变动损益为-70,000元[111] - 中油资本(000617)股票投资期末账面价值为114,022,081.49元，本期公允价值变动损益23,963,755.62元[113] - 雅博股份(002323)股票投资期末账面价值为235,126.80元，本期公允价值变动损益-31,930.80元[113] - 期货投资本期购买金额262,823,370.25元，本期出售/赎回金额274,408,510.25元[111] - 股票投资本期购买金额267,057.60元，本期出售/赎回金额88,484,494.18元[111] - 中油资本股票本期出售金额81,900,000元，本期投资损益14,742,532.47元[113] - 以公允价值计量的金融资产本期其他变动10,874,787.43元[111] - 期货投资期初数为15,840,880.00元[111] 衍生品投资和套期保值 - 公司开展以套期保值为目的的衍生品投资业务[119] - 期货套期保值业务报告期内实际损益为4,220,293.25元，其中投资收益4,290,293.25元，公允价值变动损益-70,000.00元[127] - 期货套期保值业务期末账面价值为4,257,761.65元，占公司报告期末净资产比例为0.06%[127] - 报告期内期货套期保值业务购入金额为305,011,584.95元[127] - 报告期内期货套期保值业务售出金额为311,291,222.85元[127] - 期货套期保值业务初始投资金额为15,840,880.00元[127] - 公司严格按照《企业会计准则》进行衍生品公允价值计量参照交易所结算价定价[129] - 衍生品投资审批董事会公告披露日期2023年4月20日[134] - 衍生品投资审批股东会公告披露日期2023年5月18日[134] 董事会和股东大会决议 - 2023年3月28日董事会通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格议案[118] - 2023年4月19日董事会通过2023年财务预算报告议案[118] - 2023年4月19日董事会通过2022年度利润不分配方案[118] - 2023年5月8日董事会通过集中竞价方式回购公司股份方案[118] - 2023年6月13日董事会通过2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就议案[118] - 2023年7月24日董事会补充确认及预计新增日常关联交易[118] - 公司2023年第三季度报告于2023年10月24日第四届第四十次会议审议通过[122] - 公司2023年半年度报告于2023年8月17日第四届第三十八次会议审议通过[122] - 公司2023年前三季度利润分配预案于2023年12月21日第四届第四十二次会议审议通过[122] - 公司预计2024年度申请银行综合授信额度议案于2023年12月21日第四届第四十二次会议审议通过[122] - 公司预计2024年度提供及接受担保额度议案于2023年12月21日第四届第四十二次会议审议通过[122] - 2022年度股东大会于2023年5月17日召开，审议通过16项议案[190] - 2023年第一次临时股东大会于2023年8月9日召开，审议通过6项议案[190] 股权激励和员工持股 - 公司于2023年3月28日通过董事会决议回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票[174] - 公司于2023年6月1日完成首次回购注销部分限制性股票工作[174] - 公司于2023年6月13日通过董事会决议确认第二个解除限售期条件成就并再次回购注销部分限制性股票[174] - 公司于2023年8月11日完成第二次回购注销部分限制性股票工作[174] - 公司于2023年8月16日公告第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市[174] - 公司于2023年9月29日通过董事会决议回购注销部分限制性股票及确认预留授予部分第二个解除限售期条件成就[176] - 公司于2023年11月16日公告"共享一号"员工持股计划锁定期届满[176] - 公司于2023年11月23日完成第三次回购注销部分限制性股票工作[176] - 公司于2023年11月25日公告预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市[176] 高管薪酬和人员 - 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为1462.89万元[115] - 独立董事陈雷鸣不在公司领取报酬津贴[115] - 公司设有薪酬与考核委员会负责高管薪酬方案审议[115] - 董事及高管年度报酬总额为1462.90万元人民币，其中总经理陈广岭获155.40万元[197] - 副总经理韩德恒减持693万股股份，减持后持股2081.90万股[197] - 公司薪资结构为基本工资加绩效工资按月发放薪酬[133] - 公司对高级管理人员实施结合业绩指标、重点工作任务及定性指标的综合考核机制[180] 行业和市场数据 - 2023年全国粗钢产量101,908.1万吨同比增长0.6%[135] - 2023年全国焊接钢管产量6,415.1万吨同比增长8.8%[135] - 2023年焊接钢管表观消费量5,980.86万吨同比增长0.37%[135] - 2023年焊接钢管出口量443.4万吨同比增长16.69%[135] 公司战略和未来展望 - 公司以“追求高质量发展、从量本利向价本利转型”为2024年经营核心策略[161] - 公司稳步推进全国布局计划，探索海外生产基地建设[161] - 公司持续深化布局终端，完善立体终端营销网络[164] - 公司全面实施CRM客户关系管理系统，针对终端用户核心需求提供供应链管理与服务[164] - 公司通过新建改造、收购重组、品牌联合等方式拓展华南、西南、西北、东北等区域的产能布局[164] - 公司积极寻求东南亚、中东等海外生产基地的布局，为全球化战略做准备[164] - 公司建立对标指标体系，制定改善计划，努力做到最优[161] - 公司深入终端市场调研，联合用户共同开发终端型产品、专用管系列产品[161] 公司基本信息和架构 - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[22] - 公司股票代码601686，简称友发集团，在上海证券交易所上市[9][27] - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告[15][27] - 公司法定代表人李茂津[24] - 公司拥有306条生产线，可生产近3000个产品规格[80] - 焊接钢管产销量连续18年位居全国第一[74] - 公司拥有11个钢管制造专业分、子公司[80] - 公司是国内外唯一的千万吨级焊接钢管研发制造企业[168] - 公司连续18年焊接钢管产销量排名全国第一[168] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比33.3%[183] - 新增控股子公司天津友发新能源有限公司[187] - 新增控股孙公司安徽友发管道科技有限公司、陕西太德置地房地产开发有限公司、江苏友发智能管道有限公司[187] 客户和供应商集中度 - 公司前五名客户销售额510,074.54万元，占年度销售总额9.20%[63] - 公司前五名供应商采购额1,425,162.03万元，占年度采购总额24.08%[70] 员工和劳务情况 - 公司在职员工总数11070人，其中生产人员9526人[154] - 公司劳务外包工时总数82.93万小时，劳务外包报酬总额2974.73万元[158] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为0人[154] 资产受限情况 - 受限资产总额为63.91亿元人民币，其中货币资金受限24.60亿元（票据保证金等）[193] - 存货受限金额为6.32亿元人民币（质押借款、抵押借款等）[193] - 固定资产受限金额为6.17亿元人民币（抵押借款、抵押担保等）[193] - 无形资产受限金额为3.84亿元人民币（抵押借款、抵押担保等）[193] - 长期股权投资受限金额为3.78亿元人民币（借款抵押）[193] - 投资性房地产受限金额为1.95亿元人民币（借款抵押）[193] - 应收账款受限金额为1.46亿元人民币（应收账款保理）[193] - 应收票据受限金额为6182.01万元人民币（票据质押及背书贴现）[193] 原材料成本结构 - 原材料成本占主营业务成本比重超过90%[168]

之保荐总结报告书 一、发行人基本情况 | 发行人名称 | 天津友发钢管集团股份有限公司 | | --- | --- | | 证券代码 | 601686 | | 成立日期 | 2011-12-26 | | 注册资本 | 1,429,700,650.00 元 | | 办公地址 | 天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 | | 法定代表人 | 李茂津 | 注:注册资本为截至 2023年 12月 31 日数据。 二、发行情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689 号）核准,并经上海证券交易所同 意,公司于 2020年 11 月公开发行人民币普通股(A 股) 14.200.00 万股,每股 发行价为人民币 12.86元;股票发行募集资金总额为人民币 1,826,120,000.00 元, 扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 1.699,999.966.36 元。上述募集资金 已于 2020年 11月 30 日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020年 11 月 30 日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出 ...

业绩总结 - 2023年度主营业务收入为554.22亿元[6] - 本期营业总收入为609.18亿元，上期为673.60亿元，同比下降[27] - 本期营业总成本为601.28亿元，上期为668.85亿元，成本降低[27] - 本期净利润为57.20亿元，上期为21.86亿元，大幅增长[27] - 归属于母公司股东的本期净利润为56.99亿元，上期为29.70亿元，增长明显[27] 财务数据 - 2023年12月31日存货账面余额为350,413.70万元，跌价准备余额为1,898.37万元，账面价值为348,515.34万元，占资产总额的19.75%[7] - 期末流动资产合计18.95亿元，上年年末为32.13亿元，下降40.97%[1] - 期末非流动资产合计77.29亿元，上年年末为61.92亿元，增长24.82%[1] - 期末资产总计96.24亿元，上年年末为94.05亿元，增长2.33%[1] - 期末流动负债合计12.91亿元，上年年末为12.69亿元，增长1.73%[3] - 期末非流动负债合计19.77亿元，上年年末为20.00亿元，下降1.18%[3] - 期末负债合计32.67亿元，上年年末为32.69亿元，下降0.05%[3] - 期末所有者权益合计63.57亿元，上年年末为61.35亿元，增长3.62%[3] - 期末货币资金6.89亿元，上年年末为6.50亿元，增长6.00%[1] - 期末应收账款2795.12万元，上年年末为2412.63万元，增长15.85%[1] - 期末长期股权投资73.01亿元，上年年末为57.42亿元，增长27.15%[1] 现金流情况 - 经营活动现金流入小计本期较上期下降约9.45%或11.92%[31][33] - 经营活动产生的现金流量净额本期较上期下降约45.92%或47.38%[31][33] - 投资活动现金流入小计本期较上期下降约72.61%或85.60%[31][33] - 投资活动产生的现金流量净额亏损较上期收窄约77.41%或扩大约81.74%[31][33] - 筹资活动现金流入小计本期较上期下降约36.14%[31] - 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期下降约156.84%[31] 研发投入 - 公司本期研发费用为9.18亿元，上期为2.24亿元，研发投入大幅增加[27] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 审计识别出的关键审计事项为收入确认和存货减值测试[5] 会计政策 - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算[63] - 金融资产初始分类为三类，按不同方式计量和处理[67] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法等计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[84][85][87] 税收政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%[184] - 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按实际缴纳增值税计缴，税率分别为7.00%、3.00%、2.00%[184] - 企业所得税税率为25.00%、20.00%，天津泰斯特检测有限公司适用20.00%及小型微利企业政策[184][185]

利润分配 - 2022年前三季度每股派现金红利0.15元（3324108股不参与）[6] - 2023年前三季度每股派现金红利0.3元（23892488股不参与）[6] 期权激励 - “共赢一号”行权价格调整后为5.06元/股，原5.51元/股[7] - 调整公式为P＝P0 - V[7] 会议决策 - 2024年4月18日会议审议通过调整行权价格等议案[5] - 监事会同意调整，律师称需履行信息披露义务[10][11]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比99.99%，营收占比100%[8] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[17][19] 未来展望 - 2024年是转型高质量发展关键一年[20] - 内部审计以特定宗旨和规范指导提升内控有效性[20]

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-058 债券代码：113058 债券简称：友发转债 天津友发钢管集团股份有限公司 关于 2023 年度关联交易确认情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2022 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联 交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可 意见和同意的独立意见，并提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。 2023 年 04 月 19 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计 2023 年新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前 认可意见和同意的独立意见，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。 2023 年 07 月 24 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充确认及预计新增日 常关联交易的议案》，关联董事已回 ...