人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理3 - 5人[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会起诉违规总经理[10] - 审计委员会拒绝或30日内未起诉，股东可自行起诉[10] 总经理履职 - 特定情形下总经理需立即停职或30日内被解职[6] 总经理办公会 - 由总经理提议召开，成员包括总经理、副总经理等[19] - 实行票决制，审议事项需过半数同意通过[19] 绩效与薪酬 - 董事会负责组织对总经理的绩效评价并制定方案[21] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[21] 奖惩与制度 - 总经理受表彰可获奖励，违规失职应受处罚[23] - 本制度经董事会批准生效，解释权属董事会[25]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，董事长为当然委员并担任召集人[4] - 其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时会议提前3天通知[12] - 经召集人或三分之二以上委员提议可召开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 履职与任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 履职不达标董事会可调整成员[13] 其他 - 下设投资评审小组为日常办事机构[5] - 会议记录保存期限不少于10年[14]

浙江出版传媒股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进浙江出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制建设，规范公司经营和运作，防范和化解公司各类风险，维 护公司资产安全，提升公司经营管理水平，维护投资者的合法权益， 保障公司经营战略目标的实现，根据《企业内部控制基本规范》《企 业内部控制配套指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定要求，并结合本公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"内部控制"，是由公司董事会、董事会审 计委员会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 公司建立健全内部控制的目标： （一）确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及 时和公平； （二）最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速 发展，促进公司实现发展战略； （三）保证公司资产的安全，提高公司的经营管理水平； 1 （四）建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善 和优化公司的内部控制，增强公司的风险防范能力。 第四条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，并定 期对内部 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[9] - 季度报告在3、9个月结束后1个月内披露[9] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[14] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职超3个月需立即披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化应立即披露[14] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等应及时披露财务数据[11] 其他交易披露 - 重大诉讼等涉及金额占净资产10%以上且超1000万元需披露[15] - 股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需披露[17] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需披露[17] - 为关联人提供担保不论数额均需披露并提交审议[17] 披露规范与责任 - 信息应在指定媒体披露，非指定媒体发布不先于指定媒体[35] - 董高对披露信息负责，有差错有处罚追责措施[4][40][41] - 信息披露差错区分责任，文稿起草人等担主要责任[42]

制度修订 - 制度于2025年12月修订，适用于公司及子公司信息披露暂缓、豁免事务[1][3] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[11][18] 披露规则 - 涉商业秘密或国家秘密，符合条件可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，涉相关信息可特定方式豁免[5] 申请流程 - 申请需经证券与法务部、董秘、董事长审批，未通过按规定披露[7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 其他规定 - 材料保管期限为十年[7] - 公司确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[8]

董秘设置与聘任 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和与上交所联络人[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] 董秘任职与解聘 - 最近三年受证监会行政处罚等五种情形不得担任董秘[4] - 董秘出现细则规定情形，公司应一个月内解聘[6] 董秘空缺处理 - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 董秘职责与协助 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[11] - 公司应聘任证券事务代表协助董秘履职[7] 细则生效与解释 - 本细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16]

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以进一步建立健全公司 非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 浙江出版传媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江出版传媒 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定 本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 ...

制度范围 - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 保密义务 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[5] 信息报送 - 对外报送信息需经多级审批，重大信息需董事长审核[5] - 报送时需提供《保密提示函》并要求签署《回执》[6] - 向政府部门报送内幕信息要恰当保密[7] - 向特定外部报送定期报告信息不得早于业绩快报披露时间[7] 违规处理 - 内部违规报送、外部违规使用信息将追责[9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 工作流程 - 董事、高管资格审查提前一至两月提建议和材料[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3天发通知[13] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 委员一年内出席不足四分之三会议视为不能履职[14] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则自董事会审议通过执行，由董事会负责解释[16][17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，提前5天通知；临时会议提前3天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 履职标准 - 委员连续两次未亲自出席会议视为不能履职[18] - 一年内亲自出席次数不足总次数四分之三视为不能履职[18] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[21] - 审计中需协调工作时间安排等多项职责[13][14] - 应与事务所协商确定审计时间[15] - 审计报告表决决议提交董事会审核[20]