交易概述 - 公司于2025年9月29日与浙江出版联合集团有限公司签署《股份转让协议》[1] - 公司以自有资金和自筹资金通过非公开协议转让方式受让浙江出版集团持有的浙江出版传媒股份有限公司1.33亿股股份[1] - 转让股份占浙版传媒总股本的6.00%[1] - 转让价格为每股8.82元[1] - 交易总价款为11.76亿元[1] 交易进展 - 2025年12月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》[1] - 本次股份受让事项已完成[1]

股份转让 - 2025年9月29日浙版集团与浙数文化签署转让协议，转让133,336,666股，占比6%，总价1,176,029,394.12元[2] - 2025年12月12日完成过户登记，15日公司收到通知[2][5] 股权变化 - 转让前浙版集团持股76.95%，转让后降至70.95%[6] - 转让前浙数文化持股0%，转让后升至6%[6] 转让影响 - 转让后公司控制权不变，浙版集团仍为控股股东[2][6] - 转让符合法规，不损害公司及股东利益，不影响经营和财务状况[6]

股份转让交易 - 公司控股股东浙江出版联合集团有限公司将其持有的约1.33亿股公司股份（占公司总股本的6%）以非公开协议转让方式转让给浙报数字文化集团股份有限公司 [1] - 本次股份转让价格为每股8.82元，股份转让总价款约为人民币11.76亿元 [1] - 股份过户登记已于2025年12月12日完成，本次股份转让不会导致公司控制权发生变更，浙版集团仍为公司控股股东 [1] 公司基本情况 - 截至发稿，公司市值为176亿元 [1] - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：发行占比78.56%，出版占比28.05%，印刷占比3.65%，其他业务占比3.24%，其他占比3.22% [1]

交易概述 - 浙版传媒控股股东浙版集团与浙报数字文化集团股份有限公司签署《股份转让协议》[1] - 转让股份数量为1.33亿股，占公司总股本的6.00%[1] - 转让价格为每股8.82元，股份转让总价款为人民币11.76亿元[1] - 转让方式为非公开协议转让[1] 交易细节 - 股份过户登记时间定于2025年12月12日[1] - 股份过户完成后，浙版集团仍为公司控股股东[1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以现场结合通讯方式召开了第三届第十次董事会会议，审议了包括《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为176亿元 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：发行业务占比78.56%，出版业务占比28.05%，印刷业务占比3.65%，其他业务占比3.24%，其他占比3.22% [1]

公司人事变动 - 公司董事董立国先生因工作调整辞去董事及董事会风险控制与审计委员会委员职务 [1] - 公司董事叶国斌先生因工作调整辞去董事及董事会编辑委员会委员职务 [1] - 上述辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效 辞任后二人不再担任公司任何职务 [1]

上市与股本 - 公司于2021年7月23日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股22,222.2223万股[2] - 公司注册资本为人民币222,222.2223万元[5] - 浙江出版联合集团有限公司认购股份1,710,000,248股，占公司股份总数的85.50%[14] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前30日书面请求[28] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求认定无效，对召集程序、表决方式违法或内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求撤销[28] 公司治理与决策 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[62] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[117] - 公司利润分配可采用现金等方式，优先现金分红，符合条件原则上每年一次现金分红[120] 信息披露与报告 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[117] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[130] - 解聘或不再续聘事务所提前15天通知[131] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[138] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内在指定系统公告[138][139][140][141][144][146][148]

董事提名 - 单独或合并持股1%以上股东有权提名董事[5] - 单个推荐人推荐董事人数不超拟选人数[5] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[10] - 选独董和非独董投票权分别计算[10] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份总数1/2[14] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[14] - 当选人数少于应选，按已当选人数情况处理[14][15] - 获超半数选票候选人多于应选，按票数排序当选[15]

会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[6] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，可豁免[6] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日顺延或获认可[6] 提案规则 - 特定人员有权提案，新事项提案提前3日提交文本及附件[9] 委托规定 - 一名董事不超两名委托，审议关联交易有委托限制[11][12] 会议方式 - 非现场会议以有效表决票算出席，需签字确认后送原件[15] 表决规则 - 可要求暂缓表决并提条件[17] - 审议关联交易关联董事回避，无关联不足3人有特殊决议[17][18] - 表决记名投票，一人一票，分同意、反对和弃权[18] - 决议经全体董事过半数通过，一事一决议[22] - 不同决议矛盾以后者为准[22] 会议记录 - 保管期限不少于15年，含多项内容[25] 决议公告与执行 - 由董事会秘书按规定办理，披露前保密[22] - 董事表决限时，否则不统计[20] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[24] - 总经理组织实施，董事长督促落实并通报[27] 生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效修改，由董事会解释[29]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[4] - 至少包括1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事比例与任期 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[11] - 董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 履职要求 - 连续二次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] 会议与资料 - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[17] - 专门会议原则上不迟于会议召开前三日通知并提供资料，全体一致同意可不受此限[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 其他职责 - 应健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题向公司核实[28] - 出现特定情形，应及时向上海证券交易所报告[28] - 需向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[28] - 公司股东或董事冲突影响经营管理时，应维护公司整体利益[29] 制度实施与修改 - 本制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起施行[31] - 制度将随国家法规文件适时修改补充[31] - 修改由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[31] - 制度解释权属于董事会[31]