交易情况 - 公司本次交易符合相关条件，方案可行且符合股东利益[3] - 交易预案及摘要内容真实准确完整，框架协议符合规定[4][5] - 交易最终价格以评估报告协商确定，不损害股东利益[5] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[5] - 交易对方交易后预计合计持股超5%，构成关联交易[5] 流程进展 - 已履行现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[6] - 交易尚需多项条件满足，已作风险提示[6] - 交易需经董事会、股东会审议，上交所审核、证监会注册[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买丰瑞氟业15000万元出资额，对应69.90%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按要求采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司督促内幕信息知情人履行保密义务[1] - 公司制作登记表和备忘录并报送交易所[2] - 公司与交易对方约定信息保密事项[2]

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。公司董事会对公司是否存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎判断，董 事会认为： 1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 的情形。 2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见 的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 3、公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚， 且最近一年不存在受到证券交 ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。公司董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易信息公布前股票价格波 动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 相关标准进行了核查，说明如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自 2026 年 1 月 29 日起停牌。上市公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情 况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 项目 | | | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司共三名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 3、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范 性文件的要求编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及其他上交所和中国证监会要求提交的法 律文件。 海南矿业股份有限公司董事会 4、2026 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二次独立董事专门会议、第 六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第一 次会议、第六届董事会第四次会议，审议通过了《 ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形进行了审慎判断，具体如下： 2026 年 2 月 9 日 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-013 海南矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601969 | 海南矿业 | A 股 | 复牌 | | | 2026/2/9 | 2026/2/10 | 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会 决定暂不召开股东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后， 再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议上述 议案及其他与本次交易相关的议案。 本次交易尚需履行相关审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事 会会议、股东会审议本次交易方案、交易相关各方内部有权机构审议通过本次 ...

特此说明。 海南矿业股份有限公司董事会 2026 年 2 月 9 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 8 月，公司以 30,000 万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得 其 15.7895%的股权。上述交易属于需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购 买、出售资产的情况。 除上述情况外，截至本说明出具之日，公司在本次交易前 12 个月内未发生 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售 资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 海南矿业股份有限公司（ ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 2026 年 2 月 9 日 3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要 的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 海南矿业股份有限公司董事会 第四条规定的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司共三名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名 ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下： 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持 有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称"丰瑞氟业"）15,000 万元出资额（对应 丰瑞氟业 69.90%股权，以下简称"标的资产"），并拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了 审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、截至本说明出具之日，本次 ...