关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联法人单笔交易50万元以下由总裁批准[15] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易50 - 300万元且未达董事会审议标准由总裁办公会批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[16] 关联担保 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同投资等交易以投资、增资、减资金额作为交易金额适用规定[19] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一或不同关联人交易标的类别相关的交易按累计计算原则适用规定[21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[27] - 委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费适用规定[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 披露与聘请中介 - 披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具专项报告[23] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等可免关联交易审议和披露[30] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券等可豁免[30] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可豁免[30] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议和披露[31] 其他规定 - 本制度所指关系密切的家庭成员范围明确[33][34] - 本制度中“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[34] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[34] - 本制度的解释权属公司董事会[35]

投资审批权限 - 固定资产投资300万元以下由总裁或其授权人员审批，300万元以上、董事会审批权限以下由总裁办公会审批，占最近一期经审计净资产5％以上需董事会审批，30%以上经董事会审批后还需股东会审批[9][11] - 股权投资交易涉及各项金额300万元以下由总裁审批，300万元以上且不属于章程规定应提交董事会审议的由总裁办公会审批，部分指标占比达5%以上且绝对金额超规定值需董事会审批，部分指标占比达30%以上且绝对金额超规定值需股东会审批[12][13][14] - 证券投资经股东会审批年度授权额度，额度内具体执行经总裁办公会批准[15] 投资流程 - 固定资产投资经办部门需收集筛选项目资源、编制报告，经审批立项后组织实施并全过程管理，条件变化时重新报批[17] - 股权投资立项前需做可行性分析报告，委托专业机构做尽职调查等，审查评估后提交董事会战略与可持续发展委员会和董事会审议，需股东会审议的在董事会决议后提交[19] 股权投资披露要求 - 需股东会审议的股权投资项目，投资金额达标准时应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计意见应为标准无保留意见，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[20] 投资原则 - 公司投资管理遵循合法性、战略引领、最大限度控制风险等原则[5] - 证券投资应遵循严格履行决策程序、以绩优股为主要投资对象等原则[22] 其他规定 - 公司应根据拟投资项目规模制定融资组合方案[7] - 投资涉及重大资产重组按相关办法履行程序，需报政府部门审批的履行报批手续[7] - 公司投资在连续十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策程序[7] - 公司成立证券投资决策小组，指定专门部门负责证券投资工作[21] - 公司可对未来12个月内股票交易范围、额度及期限合理预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超预计额度[22] - 经批准的投资项目由项目经办部门全过程管理并汇报[24] - 公司指定或设立专门机构对投资项目跟踪管理，定期组织投资效益分析[24] - 公司重点关注被投资企业发展战略、重要人事任免等重要事项[24] - 公司投资面临较大风险或重大损失时，管理层应分析原因并提出解决方案和处理意见[25] - 出现公司发展战略调整等情况时，公司可部分或全部退出投资[26] - 董事会秘书负责公司投资信息披露，相关知情人员应保密并不得内幕交易[29] - 对违规或失当投资行为负有责任的人员应依法承担责任[31]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] 重大事件披露 - 发生重大事件公司应立即披露，包括大额赔偿责任等[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[19][24] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[19] 人员变动披露 - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动应在2个交易日内报告[28] 公司变更披露 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[20] 其他披露要求 - 公司证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[23][24][29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[24] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合信息披露[31] 审核与批准 - 定期报告编制后由审计委员会事前审核财务信息，全体成员过半数通过后提交董事会审议[32] - 临时报告需视事项内容提交总裁或分管领导、董事长或其授权成员审核批准[33] - 涉及子公司重大经营事项公告需先经子公司负责人、公司总裁审核，再由董事长或其授权成员批准[33] 信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，做好保密和登记工作[38] - 信息披露暂缓或豁免材料保存期限为10年[41] - 董事、高级管理人员履职文件资料保存期限为10年[45] 责任承担 - 公司董高监对信息披露负责，董事长、总裁、董秘对临时报告，董事长、总裁、财务负责人对财报披露负主要责任[50] - 各职能部门及分、子公司未履行内部报告责任致信息披露问题，相关责任人担责[50] - 相关单位或人员违规致信息披露违规，公司追究责任，监管另有处分可合并处罚[50] 制度相关 - 制度中“以上”含本数[53] - 制度未尽事宜依相关法规及章程执行，抵触时按法规章程执行[53] - 制度解释权归公司董事会[54] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[55]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，且至少一名会计专业人士[4] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有一名职工代表[4] 交易审议标准 - 董事会审议交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上需审议[7] - 交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需提交股东会审议[8] - 公司发生受赠现金资产等交易可免于提交股东会审议[9] - “购买或者出售资产”交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - “提供财务资助”交易，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[11] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[11] - 公益捐赠单笔或年度累计金额500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日通知全体董事及总裁[18] 会议有效性与表决 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行[27] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[29] - 关联董事人数不足3人，有关提案应提交股东会审议[31] 会议材料与延期 - 董事会应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前3日提供资料[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[31] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排记录会议，记录应含会议届次、议程等多项内容[33] - 董事会秘书根据表决结果制作单独决议，未采纳提名等委员会建议应记载意见及理由并披露[34] - 董事应在会议记录和决议记录签字，异议董事可书面说明，必要时向监管报告或公开声明[34] - 董事不签字又不说明视为完全同意会议内容[37] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为10年[34][35] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] 议事规则 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[40][41]

总裁办公会 - 原则上每周召开一次，由总裁召集并主持[6] - 审批交易多项指标超一定比例或金额事项[7][8][9][10] 总裁职权 - 行使公司生产经营管理等多项职权，向董事会报告年度情况[17][18] - 审批交易指标低于300万元等部分事项[19][20] 细则说明 - “以上”含本数，未尽按规定执行[22][23] - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由二分之一以上独立董事、董事长或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 每季度至少召开一次定期会议，提前十日通知全体委员[15][17] - 召开临时会议应提前三日通知全体委员，紧急情况可随时通知[18] 决议规则 - 会议决议须全体委员过半数通过，通讯表决有时限规定[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] 委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作，可提议聘请或更换[7] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[7][8] - 监督评估公司内部控制，每年向董事会提交履职评估报告[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[12] 其他规定 - 每一名委员每次最多接受一名其他委员委托[19] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员代为出席[19] - 必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席[21] - 可邀请外部审计等相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议应制作会议记录，由董事会办公室保存[21] - 成员与会议事项有利害关系须回避[21] - 应至少每年度向董事会报告一次职责履行情况[21] - 出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务[21] - 公司披露年报时，应在交易所网站披露委员会年度履职情况[13]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[4] 会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 职权行使 - 行使特定职权和审议特定事项需专门会议且过半数同意[6][7] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[10] 表决与决议 - 表决意向分三种，未选等视为弃权，议案获规定票数形成决议[13][15] 会议记录与档案 - 会议作记录，表决意向载明并签字，档案保存10年[16][13] 述职报告 - 独立董事述职报告应含参与专门会议工作情况[14]

海南矿业股份有限公司 章程 （尚需公司股东会批准） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 党组织 37 | | | 第二节 | 内部审计 | 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 42 | | 第一节 | 通知 | 42 | | 第二节 | 公告 | 43 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 43 | | | 第二节 | 解散和清算 45 | | ...

海南矿业股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总则 （三）科学性原则：公司应基于市场规律、行业周期与公司实际，科学 研判影响市值的关键因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作。 （四）常态性原则：公司的市值管理是持续、常态化的管理行为，公司 应坚持长期价值导向，避免盲目追求短期利益。 1 （五）主动性原则：公司应及时关注市场及公司股价动态，实时主动开 展市值管理工作。 第一条 为加强海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）市值管 理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范 性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高质量为基础，为提升 投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 公司开展市值管理的目的在于推动公司可持续、高质量发展， 提升公司内在价值，促进公司市场价值与内在价值的动态平衡，推 ...

海南矿业股份有限公司 重大事项内部报告制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律法规、规范性文件，以及《海南矿业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）、《海南矿业股份有限公司信息披露制度》(以下简 称"《信息披露制度》")，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司重大事项是指《信息披露制度》所列、可能或已经 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事项。 第三条 公司董事会秘书负责组织、协调公司重大事项内部报告相关工作， 公司董事会办公室为公司信息披露工作的归口管理部门，负责具体执行公司重 大事项的收集整理及对外信息披露工作。当公司董事会秘书、董事会办公室需 要了解重大内部信息情况或进展时，公司及控股子公司、公司可能对其实施重 大影响的参股公司及相关人员应予以积极配合 ...