中国船舶重工股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11557 号 中国船舶重工股份有限公司 内部控制审计报告 | | | 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZG11557 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求，我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是中国重工董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效 性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性 ...

中国船舶重工股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11763 号 关于中国船舶重工股份有限公司2024年度募集资金 存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZG11763号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称"募集 资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、 董事会的责任 中国重工董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 ——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、 执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项 报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应 的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了 尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中国重工全体股东提供独立核查意 见。 （四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出 ...

关于中国船舶重工股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 信会师报字[2025]第 ZG11764 号 关于中国船舶重工股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 专项说明 | | 1-2 | | 二 | 金融业务汇总表 | | 1 | 关于中国船舶重工股份有限公司涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 信会师报字[2025]第 ZG11764 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了中国船舶重工股 份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负 债表、2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及合并及 公司所有者权益变动表（以下简称"财务报表"），并于 2025 年 4 月 28 日 签发了信会师报字[2025]第 ZG11271 号标准无保留意见的审计报告。 按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》的要 ...

中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 信会师报字[2025]第 ZG11271 号 中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-145 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG11271 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称中国重工）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报 ...

关于中国船舶重工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 专项报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11762 号 关于中国船舶重工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZG11762 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国船舶重工股份有限公司(以下简称"中国重工")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有 者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 28 日出具了报告号 为信会师报字(2025)第 ZG11271 号的无保留意见审计报告。 中国重工管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕 26 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实 ...

中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 2023-2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11765 号 中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-173 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG11765 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称中国重工）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司 ...

致：中国船舶重工股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年四月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 北京市嘉源律师事务所接受中国船舶重工股份有限公司的委托，担任中国船 舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之中 国船舶重工股份有限公司的专项法律顾问，并获授权为中国船舶重工股份有限公 司本次换股吸收合并出具法律意见书。本所已于2025年1月24日就本次重组出具 了嘉源(2025)-02-009《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股 吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》、于2025年2月18 日出具嘉源(2025)-02-014《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公 司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为王永良[16] - 董事会秘书为管红，证券事务代表为王锦，联系地址均为北京市海淀区昆明湖南路72号，电话均为010 - 88010555 [17] - 公司注册地址和办公地址均为北京市海淀区昆明湖南路72号，邮政编码为100097 [18] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称中国重工，代码601989 [20] - 公司间接控股股东为中国船舶集团有限公司，控股股东为中国船舶重工集团有限公司[13] - 公司子公司包括大连船舶重工集团有限公司、武昌船舶重工集团有限公司等[13] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] 财务审计相关 - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请的境内会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在上海市黄浦区南京东路61号四楼，签字会计师为谢东良、黄涛[21] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入554.36亿元，同比增长18.70%[22][25][33][59] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为13.11亿元，上年同期为 - 7.87亿元[22][25][33][59] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.13亿元，上年同期为 - 10.62亿元[22][25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为94.91亿元，上年同期为44.96亿元，同比增长111.12%[22][25][61] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产837.72亿元，较上年末减少0.46%[22] - 2024年末总资产2221.38亿元，较上年末增长11.93%[22][59] - 2024年基本每股收益0.057元/股，2023年为 - 0.035元/股[23] - 2024年加权平均净资产收益率1.56%，较2023年增加2.49个百分点[23] - 2024年非流动性资产处置损益37920.89万元，2023年为267.15万元[29] - 2024年计入当期损益的政府补助34350.98万元，2023年为20053.64万元[29] - 采用公允价值计量的项目期初余额为553,596.97万元，期末余额为355,209.98万元，当期变动为-198,386.99万元，对当期利润的影响金额为1,479.57万元[30] - 利润总额13.86亿元，上年同期为 -7.59亿元[59] - 营业成本494.45亿元，同比增长17.27%；毛利率10.81%，同比增加1.09个百分点[61] - 研发费用20.02亿元，同比增长32.13% [61] - 投资活动现金流量净额 -24.15亿元，上年同期为 -134.61亿元 [62] - 筹资活动现金流量净额14.43亿元，上年同期为 -27.78亿元 [62] - 税金及附加5.31亿元，同比增长54.82% [62] - 其他收益6.21亿元，同比增长63.57% [62] - 投资收益6.92亿元，同比增长237.48% [62] - 报告期末，公司负债总额1378.18亿元，同比增长21.16%；所有者权益总额843.19亿元，同比下降0.47% [59] - 工业原材料费用本期金额319.68亿元，占总成本比例65.31%，较上年同期变动11.78%[82] - 海洋运输装备成本本期金额187.08亿元，占总成本38.22%，较上年同期变动31.71%[83] - 本期费用化研发投入20.02亿元，资本化研发投入1.54亿元，研发投入合计21.56亿元，占营业收入比例3.89%[86] - 报告期末，公司预付款项余额为264.00亿元，较上年度末增长46.54%[92] - 报告期末，公司其他流动资产余额为19.91亿元，较上年度末增长123.46%[92] - 报告期末，公司使用权资产余额为2.70亿元，较上年度末下降54.46%[92] - 报告期末，公司无形资产余额为60.97亿元，较上年度末增长31.50%[92] - 报告期末，公司开发支出余额为2.97亿元，较上年度末增长95.87%[93] - 报告期末，公司短期借款余额为34.08亿元，较上年度末增长107.94%[93] - 报告期末，公司衍生金融负债余额为13.19亿元，较上年度末增长386.86%[93] - 报告期末，公司合同负债余额为650.47亿元，较上年度末增长42.33%[93] - 报告期末，公司预计负债余额为3.09亿元，较上年度末下降62.21%[93] - 衍生工具期初数-27101.31万元，期末数-131945.77万元，本期出售/赎回金额90272.00万元[111] - 股票期初数58513.58万元，期末数8554.57万元，本期出售金额56517.71万元[111] - 其他资产期初数522184.70万元，期末数478601.18万元，本期计提减值14.33万元[111] - 公司证券投资最初投资成本43016.28万元，期末账面价值8554.57万元[113] - 衍生品期末账面价值为-131,945.77，占公司报告期末净资产比例为1.56%[115] - 报告期套期工具与被套期项目价值变动加总后损益为-3,092.78万元[115] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年承接新船订单103艘，合计1589.95万载重吨，同比增长90.4%；完工交付62艘，合计548.58万载重吨，同比增长13.4%；截至12月末手持订单216艘，合计3030.97万载重吨，同比增长53.2%[35] - 新接订单中主建船型批量订单占比达90%，抓油船市场机遇承接各型油船62艘，占全年新接订单总艘数的60.2%；承接各型散货船23艘，占新接订单总艘数的22.3%；承接5艘17.5万方LNG运输船订单，占全球LNG新船订单总艘数的5%[36] - 大连造船3艘16000TEU集装箱船分别提前合同期63、67和72天交付，全国首艘16000TEU B舱双燃料船提前计划40天交付，交付2艘全球首制商用液态二氧化碳运输船[35] - 北海造船批量交付6艘5500TEU集装箱船和8艘21万吨散货船，武昌造船连续交付6艘13000载重吨甲板运输船及4艘1100TEU集装箱船[35] - 2024年公司造船完工量5076.31万载重吨，同比上涨9.63%；新船订单量13496.57万载重吨，同比上涨62.38%；手持订单量24546.78万载重吨，同比上涨48.88%，以载重吨计分别占世界总量的56.88%、75.81%和66.70%[42] - 2024年绿色船舶订单以载重吨计国际市场份额达80.50%[42] - 海洋防务及海洋开发装备板块业务收入112.66亿元，同比增长15.16%，毛利率为 - 4.34%，较上年同期减少9.56个百分点[67] - 海洋运输装备板块业务收入212.02亿元，同比增长50.10%，毛利率为11.76%，较上年同期增加12.32个百分点[67] - 深海装备及舰船修理改装板块业务收入71.16亿元，同比下降17.02%，毛利率为13.10%，较上年同期减少2.14个百分点[67] - 舰船配套及机电装备板块业务收入102.58亿元，同比增长16.37%，毛利率为14.97%，较上年同期增加0.74个百分点[67] - 战略新兴产业及其他业务收入46.61亿元，同比增长6.31%，毛利率为23.18%，同比减少0.38个百分点[67] - 2024年海洋运输装备新接订单619.56亿元，同比增长87.97%，截至12月末手持订单216艘、3030.97万载重吨，同比上涨53.2%[74] - 2024年公司海洋运输装备完工交付62艘，合计548.58万载重吨，同比增长13.4%[73] - 2024年修船业务修理船舶534艘，同比增长2.89%，大连造船修船承接合同17.96亿元，同比增长14.4%，北海造船修船承接合同14.2亿元，同比增长1.4%[76] - 船用大型螺旋桨生产量10260吨，同比增长2.9%，销售量10236吨，同比增长2.3%，库存量99吨，同比增长32.0%[69] - 低速机曲轴生产量205根，同比增长11.4%，销售量203根，同比增长12.8%，库存量13根，同比增长18.2%[69] - 双瑞环境SMART型压载水管理系统市场占有率提升3%，改进型高效压载水管理系统市场占有率保持全球第一[80] 业务创新与发展 - 大连造船发布创新型硬翼风帆和LNG运输船安装平台两型新产品，承担“甲醇燃料动力智能VLCC”项目研制[37] - 武昌造船1320TEU甲醇双燃料集装箱船和26000DWT甲醇双燃料不锈钢化学品船获中国船级社CCS原理认可证书（AIP）[37] - 大连船推首次承接扬子江造船10船套24000TEU超大型集装箱船螺旋桨订单，完成国内首制17.4万立方米LNG运输船双尾鳍螺旋桨交验[78] - 重庆装备首次承接2台多晶硅管道增压蒸汽压缩机出口订单，新承接民核项目CTA120增压器12台[78] - 双瑞环境成功交付全球最大B型舱FGSS，实现10船套高压FGSS按期高质量调试交付[80] - 2024年公司研发投入21.56亿元，占营业收入比重为3.89%，获省部级以上成果奖45项，申请专利1559项，专利授权720项[88] 公司业务战略与规划 - 2024年稳步推进中国船舶换股吸收合并中国重工，推进亏损子企业宜昌船机停业解散工作[39] - 2024年公司购买港船重工造船资产及武船航融100%股权，出售渤船重工100%股权[39] - 2025年公司计划实现营业收入超过600亿元[130] - 公司推进产品研发，拓展绿色高端智能领域，深化新质新域技术创新[133] - 公司积极推动中国船舶换股吸收合并中国重工，推进业务整合[134] 行业环境与趋势 - 2024年中国海洋经济总量首次突破10万亿元大关，达10.54万亿元，同比增长5.9%，拉动国民经济增长0.4个百分点[47] - 2024年全球各类海洋工程装备订单总额创出十年新高，价格超过上轮顶峰[123] - 2025年尽管国际油价可能下行，但海工装备建造市场向好态势不变，订单规模预计小幅增长[123] - 多项海事业绿色发展规则规范支撑绿色船型订单需求，推动船舶工业加快绿色转型[124] - 国家六部委提出推进建设全球绿色修船中心，绿色、低碳、数字是未来修船业的发展方向[125] - 2024年中日韩三国船厂承接新船订单2458艘、17291.08万载重吨、6410.20万修正总吨，载重吨和修正总吨市场份额之和分别为97.12%和91.10%[102] - 2024年中国承接新船订单1912艘、13496.57万载重吨，以载重吨计同比上升62.38%[102] - 2024年韩国新船订单260艘、2465.03万载重吨，以载重吨计同比上升25.45%，绿色动力船舶以载重吨计占比44.01%，较2023年下降22.39个百分点[102] - 2024年日本承接新船订单286艘、1329.48万载重吨，以载重吨计同比下降35.36%[102] 公司业务基本情况 - 公司主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备等五大业务板块，报告期内未发生重大变化[48] - 公司主要产品从军品和民品区分，报告期内未发生重大变化[49] - 公司为控股型公司，经营模式是以销定产的个性化订单式，报告期内未发生重大变化[50] - 公司是国内领先船舶制造上市公司，业务覆盖船舶造修全链条，有多个优势船型[51] - 军品业务、船舶行业形势、行业政策变革、管理水平提升是公司业绩重要驱动因素[52] - 公司核心竞争力体现在军工、科技、人才、产业、协同五个优势方面[53][54][55][56][57] - 公司贯彻中船集团指导思想，推动换股吸收合并，核心竞争力和价值创造力持续提升[57] 公司治理与会议 - 报告期内公司召开3次股东大会、8次董事会会议、7次监事会会议[140] - 报告期内公司召开5次独立董事专门会议[141] - 公司严格按照要求完善法人治理结构，提升公司治理水平[140] - 公司与控股股东在人员、财务、机构、资产和业务等方面保持独立[141][142] - 公司间接控股股东中国船舶集团于2021年6月30日出具保持公司独立性的承诺函[142] - 公司努力提升信息披露质量和投资者关系管理水平[141] - 公司严格开展内幕信息知情人登记管理工作，防范内幕交易[142] - 中船重工2010年7月12日承诺除4家公司外不参与同业竞争，2017年2月14日承诺满足条件一年内提议注入天津新港和重庆川东相关资产[147] - 中国船舶集团2021年6月30日承诺五年内解决同业竞争问题[148] - 重庆川东自2024年初不再新签船舶总装业务订单，完成现有订单后退出该业务；天津新港2021年11

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议、3次股东大会，审议73项议案[3] - 2024年组织召开1次董事会提名委员会会议[4][5] 独立董事履职 - 独立董事冷建兴2024年各会议出席率100%，现场办公超十五个工作日[3][6] - 冷建兴认为关联交易合规公允，对多项议案投赞成票[7][8][10] 人员聘任与薪酬 - 2024年审议聘任高级管理人员等议案，认为候选人资格和程序合规[10][12] - 认为高级管理人员2023年度薪酬确定合理，决策程序合规[12]