市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 保密措施 - 中国重工在磋商、交易方案、信息披露等环节采取保密措施[1][2] - 中国重工履行保密和严禁内幕交易告知义务，建立知情人档案并制作备忘录[1] - 中国重工与中介机构签署《保密协议》[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 估值相关 - 中国重工聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问及估值机构[1] - 估值机构独立，假设前提、方法与目的相关，结论合理，定价公允不损害股东权益[2][3]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承接其全部权益[2] 交易优势 - 交易有利于提高存续公司资产完整性等多方面[3] 交易情况 - 交易不涉及立项等报批事项，相关审批已披露并提示风险[2] - 交易前两公司不存在影响交易的情形[2] - 中国重工董事会认为交易符合规定[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月18日9点30分召开，地点在北京海淀区昆明湖南路72号118会议室[3] - 网络投票2月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议20项议案，含中国船舶换股吸收合并中国重工等[8][9] 议案相关 - 议案1 - 16为特别决议议案，1 - 20对中小投资者单独计票，1 - 18涉及关联股东回避表决[11] - 应回避表决关联股东有中国船舶重工集团有限公司等[11] 登记信息 - A股股权登记日为2025年2月10日，登记在册股东有权出席[17] - 现场登记2月11日9:00 - 12:00、13:30 - 16:30，地址在北京海淀区昆明湖南路72号[1] - 传真、邮件、信函登记截止2月11日16:30[1] 其他 - 股东大会采用现场和网络投票结合方式[4] - 联系电话010 - 88010555，传真010 - 88010540，邮箱CSICL601989@163.com[26]

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-013 中国船舶重工股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会计政策变更系中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"） 根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。 ●本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营 成果和现金流量等产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更的主要内容 2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确 定的金额计入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自印发 之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 （二）变更前采用的会计政策 1 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会 ...

重组进程 - 中国重工2024年9月18日审议通过换股吸收合并预案，2025年1月24日审议通过重组报告书草案[1] 报告更新 - 重组报告书新增证券服务机构声明等章节[1][2] - 重大事项提示补充更新六项内容[1] - 重大风险提示更新交易相关风险并补充存续公司相关风险[1][3] 情况补充 - 吸并方基本情况补充更新主要财务数据[2] - 被吸并方基本情况新增多项内容[2] 风险补充 - 风险因素补充前瞻性陈述不确定性风险[3] 其他事项 - 其他重要事项删除部分内容，新增多项内容[3] - 独立董事和相关证券服务机构意见补充更新意见[3]

交易基本信息 - 中信建投证券担任中国重工独立财务顾问[4] - 本次为中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[12] - 换股价格中国船舶37.84元/股，中国重工5.05元/股，换股比例1:0.1335[22] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股，中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[23] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[150] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元；2023年交易前7483850.44万元，交易后12138601.33万元[35] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元；2023年交易前295739.70万元，交易后215913.34万元[35] - 2024年8月31日交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[35] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元；2023年12月31日交易前17783216.86万元，交易后37583945.10万元[35] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447242.88万股，中国重工总股本为2280203.53万股，中国船舶为换股吸收合并发行股份304407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资持股比例由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[88] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[88] 未来展望 - 交易完成后存续公司中国船舶将聚力兴装强军，打造世界一流船舶制造企业[21] - 交易将消除同业竞争，巩固突出船海主业，推动船海业务整合，实现优势互补[25][26] - 交易完成后存续公司将提升市场竞争能力和品牌溢价[28][29] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化、股价异常波动等因素[67] - 本次交易尚需获得股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册等批准，能否取得及时间存在不确定性[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东即期回报和每股收益的风险[75] 其他事项 - 中国船舶和中国重工将严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时[49] - 中国船舶和中国重工股东大会审议交易议案时，关联董事和股东回避表决，并提供网络投票平台[51] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[189] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[189] - 重庆川东自2024年初不再新签订船舶总装业务订单，履行完现有订单后退出该业务[189] - 天津新港于2021年11月全面终止船舶总装建造业务，截至承诺出具日无相关订单[189]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 其他信息 - 两公司实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委[1] - 近三十六个月两公司控股东不同，但实控人和最终控制人未变[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工聘请中信建投证券为交易独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所为交易法律顾问[1] - 中国重工聘请立信会计师事务所为交易审计机构[1] - 截至2025年1月24日，交易除上述机构外无其他有偿聘请第三方或个人情况[1][3]

交易额度 - 2025年度新开展外汇衍生品交易额度预计不超100亿美元，最高合约价值不超207亿美元[2][5] - 2025年与商业银行交易额度30亿美元，与关联方财务公司70亿美元[5] 交易相关 - 2025年预计占用金融机构授信额度不超交易总额度15%[5] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[8] - 交易品种包括外汇远期、期权、掉期等[7] 交易风险与策略 - 外汇衍生品业务存在市场等风险[11] - 公司建内控制度，配专业人员确定交易要素[12] - 开展业务为规避汇率风险，风险可控[4][16]