会议情况 - 2024年10月30日公司第六届董事会第七次会议通讯召开[1] - 应出席董事十名，亲自出席十名[1] 议案审议 - 审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2024年第三季度报告>的议案》[1] - 表决结果10票赞成（占100.00%）、0票反对、0票弃权[1] - 该议案已通过审计委员会2024年第五次会议审议[2] 报告刊登 - 《中国船舶重工股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月31日刊登在上海证券交易所网站[2]

人事变动 - 2024年10月29日公司董事会收到董事杨志忠书面辞职报告[2] - 杨志忠因工作变动辞去相关职务，辞职后不再任职[2] - 董事会将按法定程序完成补选工作[2] 公司信息 - 公司证券代码为601989，简称为中国重工[1]

担保情况 - 2024年9月大连造船为中船天津新增担保7亿元[2][4] - 截至2024年9月30日公司对所属子公司担保余额30.26亿元，占净资产3.64%[2][14] - 2024年公司为所属子公司新增担保额度上限66.42亿元[3] - 公司为二级子公司提供担保10.30亿元，占净资产1.24%[14] - 公司二级子公司为其子公司提供担保19.96亿元，占净资产2.40%[14] - 上海浦东发展银行天津分行担保金额4亿元，期限3个月[11] - 兴业银行天津分行担保金额3亿元，期限9个月[11] - 公司无逾期对外担保情况[3][14] 子公司情况 - 中船天津资产负债率101.06%，负债40.33亿元，净资产 - 0.42亿元[6][8] - 2024年8 - 9月大连造船向中船天津现金增资42.85亿元[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并中国重工，构成重大资产重组及关联交易[3] 其他新策略 - 聘请立信会计师事务所作为本次交易审计机构[6] 时间安排 - 2024年9月3日开市起停牌，9月19日开市起复牌[4] - 2024年9月18日召开董事会审议交易议案[4] 交易进展 - 交易需内部决策并经监管批准，有不确定性[7] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告进展[7]

担保数据 - 2024年8月大连造船为全资子公司新增担保0.20亿元[2][4] - 截至2024年8月31日公司对所属子公司担保余额23.27亿元，占净资产2.80%[2][11] - 2024年公司为所属子公司新增担保额度上限66.42亿元[3] 被担保方情况 - 大连造船新增担保对象资产负债率38.41%，持股100.00%[5] - 被担保方注册资本6.26亿元，资产9.63亿元，负债3.70亿元，净资产5.93亿元[8] 其他 - 新增担保为连带责任保证，期限协商确定[8] - 公司无对控股股东等担保及逾期担保[3][11] - 新增担保在批准额度内，无需再提交审议[10]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承接其全部权益[2] 交易优势 - 交易有利于提高存续公司资产完整性[3] - 交易有利于存续公司在多方面保持独立[3] - 交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力[4] - 交易有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争[4] 交易情况 - 本次交易不涉及立项等报批事项，相关审批事项已披露并提示风险[1] - 交易前两公司不存在出资不实等影响交易的情形[2] - 中国重工董事会认为本次交易符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司[2] - 2024年9月18日公司召开会议审议通过吸收合并相关议案[2] - 因审计、估值等工作未完成，暂不召开股东大会审议[2] - 完成相关工作后将再开董事会和股东大会审议[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 本次交易涉及船舶等产业，属同行业或上下游并购[3][4] - 2019年国务院批准两船联合重组，2021年股权划转工商变更完成[5][6] 交易情况 - 本次交易不构成重组上市，涉及发行股份[7][9] 其他 - 核查意见于2024年9月18日出具[13]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，已获双方董事会审议通过及中国船舶集团原则性同意[4][10] - 交易尚需经双方董事会、股东大会审议，中国船舶集团决策，获国务院国资委、国防科工局批准，经上交所审核通过并经证监会予以注册及其他可能涉及的批准或核准[11] - 换股吸收合并定价基准日为双方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日[5] 股东权益 - 赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股；赋予中国重工异议股东现金选择权，价格为4.04元/股[28][42] - 价格调整触发条件涉及指数及股价跌幅超20%，可调价期间至中国证监会同意注册前[34][36][51][52] - 行使收购请求权和现金选择权需满足特定条件，若交易不能实施，股东不能行使相应权利[26][27][31][40][41][46] 交易进展 - 截至核查意见出具日，审计、估值工作尚未完成[9] - 交易相关工作完成后，双方将另行召开董事会审议未决事项，编制报告书并履行股东大会审议程序[9] - 中国重工A股股票自2024年9月3日开市起停牌[64] 股价表现 - 2024年8月5日至9月2日，中国重工股票收盘价从5.51元/股跌至4.98元/股，跌幅9.62%[65] - 同期上证综指跌幅1.74%，申万航海装备指数II跌幅10.14%[65] - 剔除大盘因素影响，中国重工股价累计跌幅7.88%；剔除同行业板块因素影响，累计涨幅0.52%[65]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[2] - 2024年7月25日，大连造船11447.65万元转让渤海船舶重工100%股权[2] - 2024年7月25日，中船天津404358.76万元购买天津新港船舶重工部分资产[3] - 2024年7月25日，武昌造船104381.50万元购买武汉武船航融重工装备100%股权[4] 其他信息 - 截至核查意见出具前12个月，中国重工无重大资产购买、出售行为[5] - 中信建投证券为本次交易中中国重工的独立财务顾问[2]