市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等规定，定价公允，权属清晰[1] - 完成后存续公司仍符合上市条件，增强经营能力[1] - 有利于存续公司保持独立，形成健全治理结构[1] 决策认可 - 中国重工董事会认为交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工聘请中信建投证券作独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所作法律顾问[1] - 截至2024年9月18日无其他因交易有偿聘请第三方[1][3] - 交易预案披露后将另行聘请审计机构[1]

换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，会议表决通过相关议案，赞成票占比100%[1][3][4] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[8][9] - 中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股数量相同，中国船舶发行股份3,044,071,716股[10] 股份相关 - 中国船舶换股发行A股，每股面值1.00元[5] - 换股对象为中国重工全体股东，登记日另行公告[7] - 中国船舶发行的A股将在上交所主板上市流通[12] - 权利受限的中国重工股份换股后权利限制继续有效[13] 股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[18][35] - 收购请求权和现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[21][36] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足在股东大会投反对票等条件[23] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足在股东大会投反对票等条件[33] 价格调整 - 中国船舶收购请求权价格调整触发条件为指数和股价跌幅超20%[29] - 中国船舶调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[31] - 现金选择权价格调整触发条件为指数和中国重工交易均价跌幅超20%[44] - 调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[46] 后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[47] - 过渡期双方按惯例经营，交割日完成交割义务[50][51][53] - 换股实施日中国船舶向中国重工股东发行股份并登记[57] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[58] - 中国船舶及中国重工滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[59] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[62] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[65] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[70] - 2019年国务院批准中船工业和中船重工联合重组，2021年10月股权划转工商变更登记办理完毕[65] - 中船工业和中船重工100%股权划转至中国船舶集团[65] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜，授权有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[72][73] - 公司符合实施本次交易的各项条件[75] - 本次交易方案合理可行，不损害中小股东利益[75] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[75]

交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，需提交股东大会审议通过[1][4] - 中国船舶换股发行A股，每股面值1元，换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[9][11] - 中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[13] - 中国船舶为本次交易发行的A股将在上交所主板上市流通[14] 股东权利 - 赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格30.27元/股，提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[17][20][21] - 赋予中国重工异议股东现金选择权，价格4.04元/股[32][35] - 双方异议股东行使权利需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[22][33][34] 价格调整 - 特定条件下董事会有权审议调整中国船舶异议股东收购请求权价格和中国重工异议股东现金选择权价格[29][30][43] - 调整后价格均为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31][45] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，双方股东大会审议通过[41] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产、负债等[46] - 过渡期双方按惯例经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割[48][49] - 员工安置方面，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[55] - 滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[58] 议案表决 - 多项议案表决结果均为4票赞成（占有效表决票的100.00%），包括交易合规性、协议签署等相关议案[2][5][31][54][61][64][67][71][76][79][85] - 《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》11票赞成（占有效表决票的100.00%），因审计、估值工作未完成暂不召开[92][93] 其他 - 本次交易首次公告日前20个交易日及停牌前20个交易日公司股价无异常波动[83] - 公司制定严格内幕信息管理制度，交易磋商中采取保密措施[83] - 待审计、估值事项完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议吸收合并相关议案[92]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][18] - 存续公司为换股吸收合并完成后的中国船舶，中国重工终止上市并注销法人资格[12][19] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后在册的中国重工全体股东[23][165] 交易价格与股份 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][166] - 截至预案签署日，中国重工总股本22,802,035,324股，中国船舶为合并发行股份3,044,071,716股[25][167] 异议股东权益 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[32][48] - 双方异议股东行使权利需满足特定表决、持股及申报条件[172][193] 业绩数据 - 2023年中国船舶资产总额17783216.86万元，营收7483850.44万元，资产净额4834859.17万元[81] - 2023年中国重工资产总额19754463.92万元，营收4669382.48万元，资产净额8322357.14万元[81] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨，新接订单量10686万载重吨，手持订单量21391万载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%，中国占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[151] - 2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%，6月底手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%[151] 交易审批与风险 - 交易已获双方董事会审议通过及实际控制人原则同意，尚需多项审批[99] - 交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[126] 股东持股变化 - 交易前中船工业集团持股198882.87万股，比例44.47%；交易后持股200743.61万股，比例26.71%[92] - 交易前其他股东持股221754.64万股，比例49.58%；交易后持股381179.38万股，比例50.71%[93]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券2024年9月3日起停牌，预计不超10日[1] - 预计停牌届满前披露预案并申请复牌[2] - 交易处于筹划阶段，实施有不确定性[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联及重大资产重组[3] - 2024年9月2日，双方签署《吸收合并意向协议》[9] 其他信息 - 中国重工证券自2024年9月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 中国船舶注册资本447,242.8758万元，中国重工注册资本2,280,203.5324万元[5][6][7] - 交易尚处筹划阶段，能否实施存在不确定性[13]

募集资金发行情况 - 2009 年 12 月公开发行 A 股，募集资金净额 143.41 亿元，发行价 7.38 元/股，发售 19.95 亿股[3] - 2012 年 6 月公开发行可转换公司债券，募集资金净额 79.11 亿元，发行总额 80.50 亿元，期限 6 年[4] - 2014 年 1 月非公开发行 A 股，募集资金净额 83.16 亿元，发行价 4.20 元/股，发售 20.19 亿股[6] - 2017 年 5 月非公开发行 A 股，募集资金净额 38.93 亿元，发行价 5.43 元/股，发售 7.18 亿股，截至 2024 年 6 月 30 日已全部使用完毕[7] 2024 年 1 - 6 月募集资金使用情况 - 公开发行股票募集资金用于项目金额 0.25 万元，累计使用率 102.22%，余额 2881.03 万元[8] - 公开发行可转换公司债券募集资金用于项目金额 1392.68 万元，累计使用率 92.36%，余额 10.65 亿元[9] - 2014 年非公开发行股票募集资金用于项目金额 122.62 万元，累计使用率 98.59%，余额 1.69 亿元[11] 募集资金账户余额情况 - 截至 2024 年 6 月 30 日，公开发行股票募集资金活期存款账户余额为 117.53 万元[16] - 截至 2024 年 6 月 30 日，2014 年非公开发行股票募集资金活期存款账户余额为 15.81 万元[18] - 截至 2024 年 6 月 30 日，2014 年非公开发行股票募集资金定期存款金额为 1.624 亿元[20] 部分增资项目投入情况 - 截至 2024 年 6 月 30 日，向武汉重工铸锻有限责任公司增资项目募集资金实际投入 6.94 亿元，投入进度为 106.69%[22] - 截至 2024 年 6 月 30 日，向重庆长征重工有限责任公司增资项目募集资金实际投入 5.20 亿元，投入进度为 100.06%[23] - 截至 2024 年 6 月 30 日，向重庆跃进机械厂有限公司增资项目募集资金实际投入 2.59 亿元，投入进度为 107.82%[23] - 截至 2024 年 6 月 30 日，向大连船用阀门有限公司增资项目募集资金实际投入 1.40 亿元，投入进度为 102.52%[24] 收购及项目投入进度 - 截至 2024 年 6 月 30 日，收购 7 家目标资产实际使用募集资金 34.92 亿元，投入进度为 100.00%[28] - 北船重工海洋工程等项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 43332.59 万元，投入进度 100.77%[30] - 大船重工海洋石油配套项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 31318.39 万元，投入进度 36.00%[33] - 大船重工装备制造基地一期项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 19201.77 万元，投入进度 100.04%[34] - 大船重工装备制造基地二期项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 19581.74 万元，投入进度 81.59%[35] - 重庆江增船舶项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 12517.53 万元，投入进度 113.80%[36] - 渤船重工模块配套中心项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 32640.54 万元，投入进度 102.00%[38] - 渤船重工研发制造能力提升项目截至 2024 年 6 月 30 日实际投入 19229.11 万元，投入进度 106.83%[39] 2014 年非公开发行股票相关情况 - 2014 年非公开发行股票收购目标资产截至 2024 年 6 月 30 日实际使用募资 327474.92 万元，投入进度 100.00%[40] - 2014 年非公开发行股票向正在建设项目累计拨付募资 159750 万元，累计使用 160072.59 万元，余额 17.31 万元[42] 部分项目验收及转让情况 - 2024 年 1 - 6 月，2 个募投项目通过竣工验收，累计拨付募资 21000.00 万元，累计使用 20773.13 万元，余额 230.85 万元[45] - 2024 年 1 - 6 月，1 个募投项目计划转让，累计拨付募资 7000.00 万元，累计使用 6790.17 万元，余额 303.83 万元[48] 项目投资调整情况 - 北海重工海洋工程等项目原总投资额 83381 万元，变更后为 75046 万元[58] - 重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目固定资产投资调增 2479 万元，调减募集资金 3000 万元[58] 募集资金总体情况 - 公开发行股票募集资金总额为 1434081.84 万元，本年度投入 0.25 万元[64] - 公开发行股票变更用途的募集资金总额为 404377.00 万元，比例为 28.20%[64] - 公开发行可转换公司债券募集资金总额为 791104.30 万元，本年度投入 1392.68 万元，已累计投入 730652.76 万元[70] - 公开发行可转换公司债券变更用途的募集资金总额为 194705.00 万元，比例为 24.61%[70] - 2014 年非公开发行股票募集资金总额为 831608.51 万元，本年度投入 122.62 万元，已累计投入 819923.83 万元[75] - 2014 年非公开发行股票变更用途的募集资金总额为 295189.59 万元，占比 35.50%[75] 部分项目效益情况 - 北船重工海洋工程等项目 2018 年 2 季度达到预定可使用状态，本年度实现效益 1958.00 万元[70] - 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 2017 年 4 季度达到预定可使用状态，本年度实现效益 521.00 万元[70] - 石油钻测设备关键件及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目 2018 年 1 季度达到预定可使用状态，本年度实现效益 1367.00 万元[75] 项目投资进度及调整 - 大船重工装备制造基地建设项目（二期）拟投入募集资金 24000.00 万元，投资进度 81.59%，本年度实现效益 83.00 万元[85] - 新增收购大洋船舶募投项目，拟使用募集资金 3.8805 亿元，自筹资金 2.7995 亿元[1] - 2024 年 1 - 6 月补充流动资金项目拟投入募集资金 26.186556 亿元，实际累计投入 26.186556 亿元，投资进度 100%[89] 项目终止及转让 - 公司终止山西平阳重工高端煤矿液压支架技术改造项目，将节余募集资金 2.385397 亿元用于永久补充流动资金[91] - 2024 年 8 月公司转让渤海船舶重工 100%股权，AP1000 核电主管道等技术改造项目随股权相应转让[91]

财务报表信息 - 公司2024年上半年未分配现金股利，也未实施资本公积转增股本[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表[9] - 公司注册地址和办公地址均位于北京市海淀区昆明湖南路72号[15] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为"中国重工"，股票代码为601989[16] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性[2] 经营情况 - 报告期内，公司营业收入为22.10亿元，同比增长31.05%[18] - 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为5.32亿元，同比增长177.13%[18] - 报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.44亿元，同比增长259.70%[18] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-59.71亿元，主要系公司上半年民船经营接单大幅增长，钢材、设备订货等生产技术准备投入大幅增加[20] - 报告期内，公司基本每股收益为0.023元，同比增长187.50%[19] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.019元，同比增长280.00%[19] - 报告期内，公司加权平均净资产收益率为0.64%，同比增加0.41个百分点[19] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.53%，同比增加0.38个百分点[19] - 报告期内，公司非经常性损益项目合计为8,868.23万元[22] - 报告期内，公司国有独享资本公积为23.67亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积[20] 主营业务 - 公司主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等五大板块[25] - 公司是国内领先的海洋防务装备上市公司,拥有先进的海洋防务装备研发、设计和制造能力,是海军装备建设的主要力量[25] - 公司是全球知名的海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备研制及供应商[25] - 2024年上半年,全球造船业手持订单规模已超3年,订单规模庞大、高技术船舶占比提升增加,进一步加重企业生产负荷[25] - 2024年上半年,我国造船业三大指标全球领先,造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界总量的55%、74.7%和58.9%[25] - 2024年上半年,我国新接绿色动力船舶订单占国际份额达到71.7%,在主流船型新接订单量居全球首位[25] - 2024年上半年公司实现营业收入221.02亿元，同比增长31.05%[27] - 2024年上半年公司实现归属于母公司净利润5.32亿元，同比增长177.13%[27] - 公司坚决履行兴装强军首责，积极争取军工任务，确保各项装备研制任务按期优质完成[27] - 公司发挥主建船型建造优势，生产效率持续提升，共完工民船26艘、277.3万载重吨[27] - 公司上半年共承接民船订单68艘、1167.1万载重吨、436亿元，分别同比增长83.8%、230.6%、130.2%[27] - 新接订单呈现批量化、绿色化、高端化特点，大型LNG运输船、油船、散货船、化学品船等主建船型均实现批量接单[27] - 公司通过优化资源配置、购买港船重工相关民船建造资产及武船航融100%股权等方式，进一步扩大核心产能[27] - 公司稳步加大科技研发投入，不断加大新技术、新产品的研发力度，提升公司创新能力、市场竞争力和抗风险能力[27] - 公司深化落实"三赢"理念，加强精益管理，持续深化成本管控，不断提升管理效能[27] 环境保护 - 公司各重点排污单位均设有专职环境保护管理人员和监测队伍，配备专业防治污染设施，拥有健全的污染防治制度及良好的运行机制[2] - 公司各重点排污单位的新增建设项目均严格按照环保部门要求进行建设及试运行，并在后继生产经营过程中严格落实环评文件上的各项环境控制措施[3] - 公司各重点排污单位均制定了相应的《突发环境事件应急预案》，针对各类污染物采取定时检测、实时监控等措施，确保突发环境事件时能够快速、有效应对[4] - 公司各重点排污单位均制定《自行监测方案》，无自行监测能力的子公司聘请环境监测机构对公司的所有在运行的污染物排放口进行监测[6] - 报告期内公司未发生重大环境污染事故[2] - 公司下属子公司严格按照环保部门要求采取多种措施防治污染，制定应急预案并报备[78] - 除9家重点排污单位外，其余9家非重点排污单位也制定了应急预案并采取相应防治措施[79] - 公司积极贯彻绿色发展理念，构建环境管理制度、开展环保培训、加大环保设施建设等[81] - 公司通过采购清洁能源、推广节能技术等措施持续推进碳减排[82] - 公司积极参与脱贫攻坚和乡村振兴工作，开展产业帮扶、基础设施改善、人才培养等[82] 关联交易 - 2024年上半年各项日常关联

业绩说明会安排 - 2024年9月12日上午9:00 - 10:00举行2024年半年度业绩说明会[3][4][5] - 投资者2024年9月5日至9月11日16:00前可提问[3][6] - 通过上证路演中心网络互动召开，地点为上证路演中心[4][5] 其他信息 - 公司2024年8月31日披露2024年半年度报告[3] - 公告发布于二〇二四年八月三十一日[10]