国新证券股份有限公司 关于北京金隅集团股份有限公司股权分置改革 2023 年年度保荐工作报告书 2、股权分置改革方案的实施情况 2006 年 2 月 13 日，太行水泥股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分 置改革方案。2006 年 2 月 23 日刊登了股权分置改革方案实施公告，方案实施的 1 股权登记日为 2006 年 2 月 27 日，对价股份上市流通日为 2006 年 3 月 1 日，2006 年 3 月 1 日太行水泥股权分置改革方案实施完成并复牌交易，原非流通股股东持 有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 | 保荐机构名称 | 国新证券股份有限公司 | 上市公司 A | 股简称 | 金隅集团 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人名称 | 肖扬 | 上市公司 A | 股代码 | 601992 | | | 报告年度 | 年度 2023 | 报告提交时间 | | 年 2024 | 月 4 | 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2011 年 1 月 28 日，中 ...

独立董事候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验并取得资格证书[1] - 任职资格符合法律法规及公司规章要求[1][2] - 不属于特定股东及亲属[2] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 审查与承诺 - 已通过公司第六届董事会薪酬与提名委员会资格审查[3] - 承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]

财务报表审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计报告日期为2024年3月28日[14] 资产负债情况 - 2023年末公司资产总计2696.79亿元，较2022年末下降4.22%[15] - 2023年末流动资产合计1410.74亿元，较2022年末下降10.04%[15] - 2023年末非流动资产合计1286.05亿元，较2022年末增长3.09%[15] - 2023年末负债合计1753.15亿元，较2022年末下降6.08%[17] - 2023年末流动负债合计1176.05亿元，较2022年末下降1.04%[17] - 2023年末非流动负债合计577.10亿元，较2022年末下降14.90%[17] - 2023年末股东权益合计943.64亿元，较2022年末下降0.56%[19] - 2023年末归属于母公司股东权益合计730.07亿元，较2022年末增长14.74%[19] - 2023年末少数股东权益为213.57亿元，较2022年末下降31.69%[19] 经营业绩 - 2023年营业收入为1079.56亿元，同比增长4.99%[22] - 2023年营业成本为959.72亿元，同比增长9.72%[22] - 2023年净利润为 - 12.87亿元，同比下降174.35%[22] - 2023年归属于母公司股东的净利润为2526.28万元，同比下降79.99%[22] - 2023年少数股东损益为 - 13.13亿元，同比下降349.14%[22] - 2023年基本及稀释每股收益为0.002元，同比下降98.18%[24] - 2023年其他综合收益的税后净额为 - 1.00亿元，同比增长28.33%[24] - 2023年利息费用为24.06亿元，同比下降45.87%[22] - 2023年研发费用为5.30亿元，同比增长29.27%[22] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计下降，流出小计增加，净额大幅减少[30] - 2023年投资活动现金流入小计增加，流出小计大幅减少，净额由负转正[30] - 2023年筹资活动现金流入小计和流出小计均增加，净额亏损减少[32] - 2023年现金及现金等价物净增加额为4.00亿元，2022年为 - 5.47亿元[32] 其他财务数据 - 2023年12月31日，合并财务报表商誉账面价值为25.28亿元，已计提商誉减值准备3.60亿元[7] - 2023年12月31日，合并财务报表投资性房地产账面价值为436.71亿元[7] - 2023年12月31日，公司财务报表投资性房地产账面价值为137.53亿元[7] - 截至2023年12月31日其他权益工具中永续债余额为275亿元[168] - 2023年货币资金合计为173.32亿元，其中境外款项总额为1.23亿元[192] - 2023年交易性金融资产合计为5.50亿元，2022年为11.17亿元[192] - 2023年应收票据合计为6.13亿元，2022年为4.22亿元[192] - 2023年应收账款账面余额为110.50亿元，2022年为103.40亿元[194] - 2023年应收账款坏账准备为28.60亿元，计提比例25.88%[195] - 2023年末应收账款和合同资产金额前五名合计10.37亿元，占比9.18%[200] 会计政策与估计 - 管理层至少每年终了对商誉进行减值测试并依结果调整账面价值[7] - 管理层每年聘请第三方评估机构对投资性房地产公允价值进行评估，采用收益法和市场价格法[7] - 公司采用预期信用损失模型评估金融工具减值[172] - 公司至少每年测试商誉是否减值[173] - 公司于资产负债表日对非流动资产判断减值迹象[174] - 公司采用市场法确定非上市股权投资公允价值[175] - 公司需判断是否确认递延所得税资产，要估计未来应纳税所得额[176] - 公司须对物业销售增值部分缴纳土地增值税，拨备是最佳估计[177] - 投资性房地产由独立专业评估师重估公允价值[178] - 在建房地产开发成本按预算成本和开发进度估计[179] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量[180]

人员情况 - 截至2023年末安永华明有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券业务服务经验[1][2] 业务业绩 - 安永华明2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元[2] - 2022年度A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[2] 审计相关 - 2023年续聘安永华明为审计机构，经相关会议及股东大会通过[3][6] - 安永华明对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[4][5] - 审计委员会认可安永华明2023年度审计工作[6][7][8]

关于北京金隅集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 委托单位： 审计单位： 联系电话： Ernst & Young Hua Ming I I P Level 17 Frnst & Young Tower riental Plaza, 1 East Chang An Avenue onachena District eijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东城区东长安街1 号 东方广场安永大楼 17 层 邮政编码: 100738 Tel 电话:+86 10 5815 3000 Fax 传真:+86 10 8518 8298 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明(2024) 专字第70152770 A03号 北京金隅集团股份有限公司 北京金隅集团股份有限公司全体股东: 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 我们审计了北京金隅集团股份有限公司的2023年度财务报表,包括2023年12月31 日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及相关财务报表附注,并于2 ...

人员与机构 - 截至2023年末安永华明有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券业务服务经验[1][3] - 安永华明拥有分所23家[2] 业绩数据 - 2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元，含证券业务收入24.97亿元[3] - 2022年度A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[3] 行业排名 - 2022年度在中国注册会计师协会综合评价百家排名中位列第二[2] 合规与质量 - 近三年未受刑事、行政处罚及行业自律处分，仅收一次警示函和一次书面警示[6] - 建立完备质量管理体系，近一年监控未识别出管理缺陷[7][8] 审计服务 - 对公司2023年度财务报告及内控有效性进行审计[15] - 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况核查并出具专项报告[15] 风险保障 - 计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[14] - 近三年无因执业行为相关民事诉讼需承担民事责任情况[14]

会议召开情况 - 报告期内召开18次董事会和4次股东大会，独立董事全出席[3] - 召开审计、薪酬与提名、战略与投融资委员会若干次，独董全出席[4] 重要会议审议 - 2023年多次召开审计、薪酬与提名委员会会议审议报告、人事、薪酬等议案[10][12] 独立董事工作 - 对多项事项核查发表同意意见，2024年将继续履职提建议[12][14] 外部调研 - 2023年组织外部董事现场调研4次[8]

业绩总结 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 公司认为基准日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[10][11] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大和重要缺陷，日常有一般缺陷但风险可控[24] - 报告期内公司未发现非财务报告内控重大和重要缺陷，日常有一般缺陷但风险可控[26] 数据相关 - 纳入评价范围的主要单位共423家[13] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为96.96%[14] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为99.98%[14] - 公司将总资产重要性水平定为0.5%，净利润重要性水平定为5%[21] - 公司注册金额为10000万元[31] 未来展望 - 2024年公司将持续完善四级管控模式，调整优化管理层级和股权结构[28] - 2024年公司将落实“十四五”人才规划，拓宽专业人才入库范围和人才总量[28] - 2024年公司以工业互联网为核心，推进数智化转型[28]

业绩数据 - 2023年公司营业收入1079.6亿元，同比增加5%；利润总额3.0亿元，同比减少91.0%；资产总额2697亿元，较年初减少4.2%[19] - 2023年公司每股社会贡献值为1.56元[25] 业务布局 - 截至报告期末，业务布局延伸至全国23个省市自治区及境外多个城市[20] - 新型绿色建材板块有多项产能及处置能力[21] - 装备制造及贸易服务业务具备特定生产线全产业链建设与服务能力[22] - 地产开发业务开发项目约170个，规模达3000多万平米，进入17个城市[24] - 物业运营业务持有投资物业面积251.6万平方米，京内外物业管理面积1837万平方米[24] 科技研发 - 2023年在研重点科技项目共46项，到期验收18项，转化落地16项，转化率88.89%[81] - 2023年新增国家级高新技术企业5家，获省部级以上科技奖10项，授权专利623项，软件著作权35项[82] - 2023年主编发布行业标准1项、地方标准2项、团体标准13项，参编国际标准2项，研发投入31.1亿元[82] 市场与销售 - 2023年冀东水泥销售特种水泥60万吨和定制化水泥240万吨[83] - 2023年混凝土集团28类特殊混凝土全面推向市场取得新突破[83] 绿色发展 - 2023年绿色专项投入3.38亿元，完成生态环境保护管理提升项目1169项[13] - 2023年新增绿色建筑规模25.48万平方米[15] - 2023年燃料替代率为8.08%[15] - 2023年大气污染物排放总量降低，部分水污染物有变化[143] - 2023年温室气体排放总量降低[150] 企业管理 - 2023年累计召开股东大会4次、董事会18次、监事会4次、董事会各专业委员会10次，审议通过132项议案或事项[50] - 2023年组织各类培训4314项[15] - 2023年开展多项合规培训及活动，排查法律纠纷风险[55][56][58] 社会责任 - 2023年接诉即办民生实事进度完成率为100%，对外捐赠1657万元[15] - 为重点项目累计提供产品和服务5亿多元[71] 人才发展 - 2023年员工总人数为45144人，招收应届高校毕业生723名[15] - 梳理人才发展现状并编制相关报告通过检查[200] 安全管理 - 2023年未发生自有员工生产安全亡人事故等[170] - 2023年安全生产投入资金共计49331万元[173] - 开展多项安全管理活动及评审[166][175][180]

二、独立董事年度履职概况 (一)出席股东大会及董事会情况 北京金隅集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称"公司") 独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、 公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定,在2023年的 工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真 审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护 了公司和股东特别是中小股东的权益。现将2023年度履职情况报 告如下: 一、 独立董事的基本情况 本人刘太刚,1966年7月出生,1996年7月毕业于中国人民大 学法学院行政法方向,法学博士。现任本公司独立董事,中国人 民大学公共管理学院公共管理学教授、博士生导师,公共组织与 人力资源教研室主任。曾任澳门唐志坚关翠杏立法议员办事处法 律顾问(通过新华社澳门分社借调)。曾兼任中国民主建国会北 京市委委员,中国民主建国会中央法制委员会委员,北京市海淀 区第六届、第七届政协委员,国家监察部第三批特邀监察员。 作为公司的独立董事,本人严格遵守《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求,兼职上 ...