丰林集团 独立董事制度 广西丰林木业集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中 小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董 事办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称《1 号指引》）及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并 与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相 关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 ...

二○二四年三月 广西丰林木业集团股份有限公司章程 广西丰林木业集团股份有限公司 章程 广西丰林木业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 广西丰林木业集团股份有限公司系依照《公司 法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1592 号《商 务部关于同意广西丰林木业集团有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》批准，由各发起人以发起方式设立， 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企股桂总 字第 003733 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 5862 万股，于 2011 年 9 月 29 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：广西 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证与变更 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，免股东大会程序[20] - 拟变更募投项目，需公告原项目、变更原因、新项目情况等[21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[13] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[13] - 节余占净额10%以上，使用需经股东大会审议通过[13] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内以募集资金置换，需鉴证报告[11] - 对闲置募集资金现金管理，投资期限不超12个月[14] - 以闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[16] 协议签订与用途变更 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议并公告[6] - 变更募集资金用途，需经董事会、股东大会审议通过[10][11] 超募资金使用 - 每12个月内超募用于永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[18] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 项目转让与置换 - 拟将募投项目对外转让或置换，需公告原因、已使用资金金额等[24] 资金使用记录 - 会计部门对募集资金使用情况设立台账[24]

独立董事履职 - 2023年独立董事应参加董事会6次均亲自出席，无反对和弃权票[5] - 2023年独立董事出席股东大会2次、审计委员会7次、提名与薪酬委员会1次[5] - 2024年独立董事将为公司提供更多建设性建议[15] 财务相关 - 2023年聘请大信会计师事务所，财务报表审计费用80万元，内控审计费用20万元[9] - 2022年度不进行现金分红、股票股利分配和资本公积转增股本[10] 担保情况 - 截至报告期末，公司对外担保余额为1.58亿元，为5家子公司提供担保[12] - 报告期内无逾期、违规、关联方担保情况[12] 合规运营 - 报告期内推动内控规范体系建设，完善内控制度[13][14] - 报告期内遵守信息披露规定，无违规事项[14] - 公司及股东无违反承诺履行情况，无关联方占用资金情况[12][14]

广西丰林木业集团股份有限公司 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 首席合伙人：谢泽敏 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的 要求，现将广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会对会 计师事务所履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"） 截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4001 人，其中合伙人 160 人， 注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。 成立日期：2012 年 3 月 6 日 （二）聘任会计师事务所履行的程序 注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 公司于 2023 年 8 月 29 日和 2023 年 9 月 14 日分别召开公司第六届董事会 第八次会议和公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》， ...

人事变动 - 董事会同意选举SAMUEL NIAN LIU先生为公司副董事长[1] - 汪灏先生因个人原因辞去董事会秘书职务[2] - 董事会同意聘任李红刚先生为公司董事会秘书[2] 人员信息 - SAMUEL NIAN LIU先生1974年1月生，美国国籍，研究生学历[3] - 李红刚先生1975年2月出生，中国国籍，本科学历[4] - 李红刚先生具备中级会计师职称，是中国注册会计师[4] - 李红刚先生现任丰林集团董事、财务总监[4] 其他 - 截至公告日，李红刚先生未持有公司股份[2] - 李红刚先生与持有公司百分之五以上股份的股东等不存在关联关系[2]

丰林集团 董事会提名与薪酬委员会工作细则 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《广西丰 林木业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制定本工作细则。 第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选择标 准和程序并提出建议，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董 事应占多数。 第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上 ...

广西丰林木业集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 （秦媛） 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 25 日 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 （黄陈） 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等要求，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事黄陈的独立性情况进行评估并出具专项意见 如下： 经核查，公司董事会认为，独立董事黄陈未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 25 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号— ...

2023年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《审计委员会工作细则》 等有关规定，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现对审计委员会2023年度 的履职情况汇报如下： 一、审计委员会设置情况 广西丰林木业集团股份有限公司董事会审计委员会 第六届董事会审计委员会由独立董事秦媛女士、胡启先生及董事SAMUEL NIAN LIU先生3名成员组成，其中秦媛女士为主任委员。 根据公司于2022年9月16日召开的第六届董事会第一次会议决议，选举独立 董事秦媛女士、胡启先生及董事李红刚先生为公司第六届董事会审计委员会成员， 其中秦媛女士为主任委员。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，李红刚先生为公司 高级管理人员，不符合审计委员会成员任职条件。经2023年8月29日召开的公司 第六届董事会第八次会议审议，改选SAMUEL NIAN LIU先生为董事会审计委员 会成员，李红刚先生不再担任成员。 二、审计委员会年度会议召开情况 2023年度， ...

广西丰林木业集团股份有限 公司 +86 (10) 82327668 内部控制审计报告 内控审计报告 大信审字[2024]第 29-00001 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫" 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 1 号 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F. Xuevuan International Tower No 1 Zhichun Road, Haidian Dist Belling. China. 100083 三、内部控制的固有局限性 大信审字[2024]第 29-00001 号 广西丰林木业集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了广 西丰林木业集团股份有限公司(以下简称"丰林集团")2023年12月31日的财务报告内部控 制的有效性 ...