提名主体及候选人基本信息 - 提名人为FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司），被提名人为秦媛，拟担任广西丰林木业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任该职位，且提名人已充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及无重大失信等不良记录 [1] 被提名人任职资格与专业背景 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，持有注册会计师证书、注册资产评估师证书，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在广西丰林木业集团股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 独立性声明 - 被提名人不属于以下影响独立性的情形：在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属；在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；与上市公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员；为上市公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；最近12个月内曾具有上述情形的人员；或其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 [2][3] 合规性与不良记录 - 被提名人无以下不良记录：最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且尚无明确结论；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；无重大失信等不良记录；不属于上海证券交易所认定的其他不良情形 [4] - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，或自解除职务之日起已届满十二个月 [4] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则、公司章程以及其他相关法律法规和部门规章的要求 [1] 提名程序与确认 - 被提名人已通过广西丰林木业集团股份有限公司第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [5] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [5] - 提名人保证声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分 [5][6]

独立董事候选人资质 - 候选人秦媛具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 候选人持有注册会计师证书和注册资产评估师证书 在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立董事独立性声明 - 候选人声明不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系 [1] - 候选人不在上市公司或其附属企业任职 其配偶 父母 子女 主要社会关系也不在相关企业任职 [2] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 候选人未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东处任职 [2] - 候选人未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [2] - 候选人与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来 也未在有重大业务往来的单位及其控股股东处任职 [2] - 候选人未为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [2] - 最近12个月内候选人未曾出现上述任何影响独立性的情形 [2] 独立董事任职合规性 - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 候选人无最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录 [3] - 候选人无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查的记录 [3] - 候选人无最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的记录 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在公司连续任职未超过六年 [4] 独立董事履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规 中国证监会规章及上海证券交易所业务规则要求 [5][6] - 候选人承诺接受上海证券交易所监管 确保有足够时间和精力履行职责 [6] - 候选人承诺作出独立判断 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [6] - 候选人承诺若任职后出现不符合独立董事任职资格情形将主动辞职 [6]

独立董事候选人资格审查 - 秦媛女士、黄陈先生、胡启先生与公司控股股东及持股5%以上股东无亲属或利害关系 [1] - 候选人未在公司控股股东控制的其他企业任职（独立董事除外）且未直接或间接持有公司股份 [1] - 候选人无市场禁入记录及行政处罚记录 符合《公司法》《证券法》任职资格要求 [1] 专业资质与独立性 - 候选人教育背景、专业水平和工作经历符合公司发展对独立董事专业背景的要求 [1] - 三位候选人均已取得独立董事资格证书 具备履行独立董事职责的专业能力 [1] - 提名与薪酬委员会一致同意将候选人提名议案提交董事会审议 [2] 合规性审查结论 - 候选人基本情况及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [2] - 经综合审查未发现存在不适宜担任独立董事的情形 [2] - 审查意见由第六届董事会提名与薪酬委员会出具并确认 [2]

提名主体与被提名人基本信息 - 丰林国际有限公司提名胡启为广西丰林木业集团第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任且提名人确认其具备独立董事任职资格 [1] 被提名人专业资质与合规性 - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有上市公司1%以上股份或前十名股东的自然人关联方 [3] - 未在持有上市公司5%以上股份或前五名股东单位任职 [3] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职连续性 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [4] - 在广西丰林木业集团连续任职未超过六年 [4] 资格审查与声明有效性 - 已通过第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 [4] - 提名人声明内容真实、完整、准确且无虚假陈述 [5] - 提名人确认符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确离职后责任与义务 保障公司治理稳定性并维护股东权益 [1][2][4][5] 适用对象与离职情形 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞任 任期届满卸任 任期内解任等离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议作出之日起生效 [3] - 出现不得担任董事或高级管理人员情形时 相关人员应立即停止履职 被证券交易场所公开认定不适合任职时 公司应在30日内解除职务 [3] - 擅自离职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在正式离职日起5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效 [4] - 保密义务持续有效直至秘密成为公开信息 [4] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [5] - 持有公司股份的离职人员 离职后6个月内不得转让其持有及新增股份 [5] - 任期届满前离职者 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式减持股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] 责任追究 - 公司发现离职人员存在未履行承诺 工作移交瑕疵 违反忠实义务等情形时 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核 [6] 制度执行 - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过后生效实施 [6] - 未尽事宜或与法律法规或公司章程抵触时 依照国家有关规定执行 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关治理制度 废除原《监事会议事规则》 [1] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则 [1] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [2] - 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人产生时限为30日 [2][3] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第十条明确股东以认购股份为限承担责任 [4] - 第十一条扩展高级管理人员范围至总经理 [5] - 第十六条强调同次发行同类别股份具有同等权利 [5] - 第二十条禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [7] - 第二十九条细化董监高持股变动披露要求及转让限制 [8] - 第三十三条增加股东查阅会计凭证权利 [13] - 第三十五条新增股东会决议轻微瑕疵不影响效力条款 [13] - 第三十六条明确股东会决议不成立的四种情形 [14] - 第四十六条完善对外担保审议标准 单笔超净资产10%或总额超50%需股东大会批准 [25][26] 股东权利与义务调整 - 第三十九条新增股东不得抽回股本义务 [18] - 第四十一条强化控股股东诚信义务 要求维护上市公司利益 [19] - 新增第四十二条明确控股股东八项行为规范 包括禁止资金占用及内幕交易 [21] - 新增第四十三条要求控股股东质押股票时维持控制权稳定 [22] - 第四十五条调整股东大会职权 允许授权董事会发行债券 [23] - 第五十八条降低临时提案股东持股比例要求至1% [36] 会议召开与表决程序 - 第四十八条明确可采用电子通信方式召开股东大会 [31] - 第五十二条调整监事会提议召开临时股东大会的表述为审计委员会 [32] - 第六十条完善网络投票时间安排 开始时间不早于现场会前一日下午3:00 [38][39] - 第六十一条要求披露董事候选人详细资料 包括与控股股东关联关系 [40]

董事会结构变更 - 第七届董事会将由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，取消监事会并增设职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的董事共同组成董事会，任期三年 [1][2] 换届选举程序 - 第六届董事会第二十三次会议审议通过董事会换届选举议案，提名SAMUEL NIAN LIU、王高峰、李红刚为非独立董事候选人，秦媛、黄陈、胡启为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举，选举采用累积投票制方式 [2] - 第七届董事会自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，第六届董事会继续履职至新董事会产生 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人SAMUEL NIAN LIU（刘念）为美国国籍，拥有德州奥斯丁分校和马里兰州大学学历，曾任三菱电机工程师、FMC化工高级财资经理，现任公司董事、副董事长及实际控制人刘一川之子 [3] - 非独立董事候选人王高峰持有林业职业经理人证书，参与多项行业标准制定，曾任福建福人木业总经理，现任公司董事、总裁及首席科学家 [3] - 非独立董事候选人李红刚曾任恒信弘正会计师事务所项目经理及多家公司财务高管，现任公司董事、董事会秘书及财务总监 [4] - 独立董事候选人秦媛为注册会计师，曾任中诚信证券评估常务副总裁，现任中诚信国际信用评级执行副总裁 [4] - 独立董事候选人黄陈曾任工商银行总行投行部副处长、工银瑞信战略总监、长安基金总经理，现任中国国际经济关系学会理事 [4] - 独立董事候选人胡启曾任国海证券保荐代表人、广州证券广西分公司总经理，现任北京酷炫网络副总经理及董事会秘书 [4]

核心观点 - 胡启作为广西丰林木业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 声明其符合所有任职资格要求并具备独立性 承诺将依法履职并确保独立判断 [1][4][6] 任职资格与专业背景 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》以及中共中央纪委、组织部、中国人民银行、中国证监会等多项法律法规和监管要求 [1] 独立性声明 - 候选人不存在影响独立性的情形 包括不持有上市公司1%以上股份或前十大股东身份 不在持股5%以上股东或前五大股东处任职 不与上市公司及控股股东存在重大业务往来或服务关系 [2][3] - 最近12个月内未出现过可能影响独立性的情形 [3] - 未被证券交易所认定为不具备独立性的其他情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职情况与承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在广西丰林木业集团连续任职未超过六年 [4] - 已通过公司第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 与提名人丰林国际有限公司不存在利害关系 [4] - 承诺在任职期间遵守法律法规和监管要求 确保足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受影响 [5][6] - 承诺若出现不符合任职资格情形将主动辞任 [6]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东合法权益 依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所相关规则制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 对公司负有诚信与勤勉义务[1][2] 董事会委员会设置 - 董事会必须设置审计委员会 成员需为非高管董事 其中独立董事占过半数 并由会计专业人士任召集人[2] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息 监督审计工作 关键事项需经其过半数同意后提交董事会[2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 负责董事及高管遴选 考核和薪酬政策制定[3] 独立董事任职资格 - 候选人需保持独立性 排除与公司有利益关联人员 包括持股1%以上或前10名股东关联人员[4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项[5] - 需具备5年以上法律 经济 会计等经验 良好个人品德 无重大失信记录[5][6] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称[7][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代行提名权[11] - 提名人需征得被提名人同意 审查其任职资格 并向交易所提交声明与承诺等材料[12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不得超过6年[14][15] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益[20] - 享有特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 行使需经全体独立董事过半数同意[21][13] - 应亲自出席董事会 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露[23][24] 专门会议与报告机制 - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 并提交独立董事专门会议审议[26][27] - 专门会议由过半数独立董事推举召集 需半数以上出席 可现场或通讯召开[27][16] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 与中小股东沟通等情况[34][19] 履职保障措施 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料和运营情况[35][36] - 独立董事行使职权遭遇阻碍可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 公司需承担相关费用[38][39] - 公司应给予独立董事津贴 标准由董事会制定 股东会审议 并在年度报告中披露[41][23]

总则与基本原则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理结构 实现公司价值与股东利益最大化 依据包括《公司法》《证券法》及证监会相关工作指引等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露 互动交流和诉求处理等活动 提升公司治理水平与整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标[2] - 管理活动遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 强调依法披露信息 平等对待所有投资者并主动回应诉求[2][3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理(ESG)信息 文化建设及股东权利行使方式等[2] - 严禁以投资者交流替代信息披露 若不慎泄露未公开重大信息需立即公告并采取必要措施[3] - 需建立重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益方案时通过多种方式与投资者充分协商[3] 投资者关系管理方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展管理 并利用证券交易所等平台进行沟通[3] - 需设立专人负责的投资联系电话 传真和邮箱 保证工作时间畅通并及时更新变更信息[3] - 加强网络渠道建设 在官网开设投资者关系专栏 利用中国投资者网等公益性平台开展活动[4] - 可安排现场参观 座谈及路演 分析师会议等方式沟通 但需避免泄露内幕信息[4] - 股东会需提供网络投票 并为中小股东参与提供便利 会前可广泛征询意见[5] 投资者说明会要求 - 需按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长或总经理一般应出席[5] - 在现金分红未达标准 终止重组 证券异常波动或重大事件受质疑等情形下必须召开说明会[6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况及风险等内容 并提前征集投资者提问[6] 投资者诉求处理与支持 - 公司承担投资者诉求处理首要责任 需依法及时答复并积极配合调解纠纷[6][7] - 需明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时予以回应[7] - 支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构的持股行权 纠纷调解及代表人诉讼等活动[6] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事长办公室为职能部门 负责策划组织各类管理活动[8] - 管理员工需具备全面了解公司及行业 熟悉公司治理与财务法规 具备沟通协调能力及诚信品行等素质[8] - 董事会秘书需对高管及相关人员进行投资者关系管理培训与指导 并持续关注媒体信息反馈给管理层[9] 职能部门具体职责 - 董事长办公室履行分析研究 沟通联络 公共关系及其他相关工作职责[9] - 分析研究包括统计投资者构成与变动 关注媒体意见并反馈 沟通联络包括整合发布信息 举办会议及接待来访[9] - 公共关系涉及维护与交易所 行业协会及媒体关系 在重大事项后配合维护公司形象[9] 禁止行为与档案管理 - 严禁在管理活动中透露未公开重大信息 发布误导性内容 预测股价或歧视中小股东等行为[10] - 需建立健全投资者关系管理档案 以文字 图表或声像方式记录活动情况 保存期限不少于3年[10] 附则 - 制度若与法律法规不一致则以法规为准 解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[11][12]