核心观点 - 公司制定期货套期保值业务管理制度以规范相关操作 旨在规避生产经营中原材料和产成品的价格波动风险 严格限定套期保值交易 禁止投机和场外交易 并建立完整的组织架构 决策授权 操作执行及风险管理体系 [1][2][3] 组织架构 - 设立套期保值工作小组 下设决策团队 风控团队和操作团队 决策团队由董事长 总裁及分管总裁助理组成 负责每月交易决策 品种选择及向董事会报告 风控团队由财务总监和财务经理组成 负责头寸合理性测算 流动性风险评估及风险事件处理 操作团队由董事会秘书和董事长办公室主任组成 负责执行交易指令 [3][4] - 内部审计部负责监督业务风险 识别内控缺陷 董事会审计委员会定期审查交易必要性和风控情况 [3] 决策授权 - 套期保值需编制可行性分析报告并提交董事会审议 超出董事会权限需提交股东会审议 授权额度使用期限不超过12个月 到期需重新授权 [4][5] - 套期保值工作小组在授权额度内执行日常业务 决策关键要素如保值品种 最高保值量 最大资金规模及目标价位 子公司无决策权 需上报公司统一操作 [5] - 需董事会和股东会审议的情形包括：预计交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或预计最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [6][7] - 授权额度因盈利超出权限时 若对应现货敞口未了结可继续持有 现货了结后需平仓 盈利部分不增补额度 [7] 操作执行 - 操作流程严格遵循交易指令 采购和销售部门需及时传递业务信息及市场价格行情 供决策团队调整指令 [8] - 买入套期保值针对销售价格确定后原材料涨价风险 在期货市场买入合约 卖出套期保值针对产成品销售价确定后价格下跌风险 在期货市场卖出合约 [8] - 交易结束后需平仓或实物交割 交易员需将操作记录发送至工作小组全体成员 风控团队需核查交易符合性 不符需立即报告董事长 [9][10] 风险管理 - 风险确认时点包括销售部门确定销售计划时 生产部门安排生产计划时及采购部门测算采购数量时 [10] - 需配备风控专业人员 确保现货与期货在种类 规模及时间上匹配 并制定应急预案 [11] - 风控团队需及时测算资金风险（保证金数量 浮动盈亏等）和价格变动风险 [12] - 风险报告触发情形包括市场价格波动10%以上 账户资金风险度超80% 交易损失接近止损限额或发生追加保证金事件 需24小时内提交分析意见 [12][13] - 内部审计部定期检查业务执行情况 直接向工作小组和董事长负责 任何人员发现违规操作需立即汇报 [13][14] 信息披露与档案管理 - 属董事会审批权限的业务需事前提交审议 并在决议后两个交易日内公告 超出权限需提交股东会审议 [14] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [14] - 业务档案包括交易原始资料 结算资料 开户文件及授权文件等由董事长办公室保管 期限至少10年 [14] - 业务相关人员不得泄露套期保值方案 交易情况及资金状况等信息 披露内容由董事会秘书根据法规确定 [14]

交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司与其他主体间资源或义务转移事项的交易行为 [1] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等18个具体类别 [2][3] - 控股子公司及控制主体的交易视同公司交易 合并报表范围内主体间交易可豁免披露及程序要求 [2] 组织管理机构设置 - 股东会与董事会作为重大交易决策机构 根据章程及制度行使权限 [2] - 总经理根据董事会授权行使部分交易决策权 并可转授权给其他高管或部门负责人 [2][3] - 董事会战略委员会负责重大投资融资及资本运作项目的分析研究与决策建议 [4] - 任何部门或个人越权审批交易将受到处分并承担赔偿责任 [4] 重大交易审批权限 - 重大交易定义为制度第二条中第1至11项及第18类交易 [4] - 达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 成交金额10%且超1000万元 利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准需董事会审议并披露 [4] - 达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 成交金额50%且超5000万元 利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%标准需提交股东会审议 [5] - 受赠现金资产或债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [6] 财务资助与担保特殊规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [8] - 对外担保需遵守公司专门担保制度 [8] - 相同类别交易需按12个月内累计计算原则适用审批标准 [8] 审计评估要求 - 股权交易需披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需为标准无保留意见且审计截止日距股东会不超过6个月 [7] - 非股权交易需披露资产评估报告 评估基准日距股东会不超过一年 [7] - 未达重大标准的交易若董事会或总经理认为必要也需进行审计或评估 [9] 日常交易管理 - 日常交易定义为制度第二条中第12至17类交易 包括购买原材料、接受劳务、出售产品等 [11] - 日常交易由总经理及管理层决策 合同金额超总资产50%且绝对金额超5亿元 或超主营业务收入50%且绝对金额超5亿元需披露 [11] 信息披露与附则 - 交易事项需严格按公司法、上市规则及公司信息披露制度履行披露义务 [12] - 控股子公司需向公司真实准确完整及时报告交易相关信息 [13] - 制度自股东会批准日起生效 由董事会负责解释 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [14]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘流程并维护股东利益 [1] - 制度涵盖会计师事务所的资质要求 选聘程序 改聘程序 监督机制及信息披露要求 [1][4][6] - 审计委员会在选聘过程中承担核心职责 包括资质审查 监督评估及提交建议 [2][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格及固定办公场所 [1] - 要求具备良好社会声誉 执业质量记录及完成审计任务的注册会计师团队 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规及政策 [1] 选聘程序 - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等8项指标 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换5年 [4] 审计委员会职责 - 负责组织实施选聘工作并监督审计工作开展 [2] - 确定评价要素和评分标准 提出审计费用建议 [3] - 每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [3] 改聘程序 - 年报审计期间不得改聘会计师事务所 除非出现执业质量重大缺陷 [5] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [5] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需详细调查原因并书面报告 [6] 监督机制 - 对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 [6] - 会计师事务所出现分包 审计质量问题时可能被取消聘任资格 [6] 信息披露 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限 审计费用及审计项目合伙人信息 [7] - 需披露对会计师事务所的履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7] - 变更会计师事务所时需披露前任情况 变更原因及沟通细节 [7]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理防范内幕交易制定系统化制度明确内幕信息及知情人范围登记流程和保密要求 [1][3][5] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息包括经营方针重大变化重大投资行为资产交易超总资产30%重大合同关联交易债务违约重大亏损高管变动股东持股5%以上变化股利分配并购重组诉讼仲裁发行证券等 [3][4] - 公开发行债券时内幕信息还包括信用评级变化新增借款或担保超净资产20%放弃债权超净资产10%重大损失超净资产10% [4] 内幕知情人范围 - 内幕知情人包括公司董事高管持股5%以上股东及高管实际控制人及高管控股公司人员因职务或业务往来可获取信息人员收购方交易方中介机构监管机构人员等 [5][6] - 公司各部门分公司控股子公司参股公司负责人为内部汇报责任人 [6] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需填写登记表记录知悉时间地点方式内容等信息并于2个工作日内报董事会秘书 [7][17] - 股东实际控制人收购方交易方中介机构等需配合填写登记表 [8][9][10] - 登记表需分阶段送达公司完整表格送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [11] - 公司需制作重大事项进程备忘录记录方案论证谈判决议签署等环节时间地点参与人员 [12] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所保存期限至少10年 [14][22] 报送要求 - 发生重大资产重组高比例送转股份控制权变更要约收购发行证券合并分立回购股份等事项需报送内幕信息知情人档案 [10][14] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时报送档案方案重大变化或终止时需补充报送 [14][21] 保密管理 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制在最小采取必要措施保密不得泄露信息或进行内幕交易 [13][23][26] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [15] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管不得借予他人或交由他人携带保管 [15] - 向外部提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和效益 保护投资者利益 [1] - 募集资金需专户存放 专款专用 严格管理 如实披露 原则上用于主营业务 [3] - 公司需审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 真实披露实际使用情况 [3] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [5] - 存在2次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [7] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [8] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [10] - 以募集资金置换已投入自筹资金需经董事会审议通过并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后披露 [12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 募投项目全部完成后节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过 [15] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [16] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等 流动性好且期限不超过12个月 [16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 [18] 超募资金使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购公司股份并依法注销 [13] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并按计划投入使用 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金等情形视为改变募集资金用途 需董事会决议并提交股东会审议 [20] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划等内容 [21] - 变更后募投项目应当投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [22] 募集资金监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账 内部审计机构至少每半年检查一次存放与使用情况 [25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况 编制并披露《募集资金专项报告》 [26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查 年度结束后出具专项核查报告 [27]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换董事并决定其报酬事项 [1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券作出决议 [1] - 决定公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式等重大事项 [2] - 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 [2] - 审议批准一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [2] - 因公司章程规定的情形收购本公司股份 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3时需召开临时股东会 [4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会 [4] - 董事会认为必要或审计委员会提议时需召开临时股东会 [4] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5][6] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会需在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [9] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [10] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名投票表决 每一股份享有一票表决权 [14] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过 [16] - 审议关联交易事项时 关联股东需回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [17] 股东会会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [22] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人等签名 保存期限不少于10年 [23] - 股东会决议由董事会负责执行 并由总经理组织具体实施 [23] - 董事长对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [24] 规则修改与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效 [25] - 当本规则与修改后的法律行政法规或公司章程相抵触时需修改本规则 [25] - 修改本规则时由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会审议批准后生效 [25] - 本规则由公司董事会负责解释 [25]

关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制的法人、以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员、以及前述人士的关系密切家庭成员 [3][4] - 关系密切家庭成员定义为配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 [19] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、提供接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [5] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [5][14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近审计净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [6] - 关联交易标的为股权时需披露经审计的最近一年一期财务报告，审计截止日距股东大会不超过6个月 [6] - 非股权类资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会不超过一年 [6] 审议程序与回避要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会 [7] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、控制交易对方者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员、交易对方董事高管的关系密切家庭成员等 [7] - 关联股东包括交易对方、控制交易对方者、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员等 [7] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算金额 [8] - 豁免审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、按决议领取股息、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供服务、国家定价交易等 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [14][15] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议披露义务 [15] - 委托销售代理可以委托代理费为标准适用审议规定 [16] 特殊交易规定 - 向关联人参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会，且其他股东需按比例提供同等资助 [18] - 为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东大会，其中非关联董事需过半数及三分之二以上同意，为控股股东提供担保需对方提供反担保 [18] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不超额度 [19] 披露与执行要求 - 关联交易披露需包括交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介机构意见等 [10] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因和推算过程 [12] - 公司应审慎评估交易必要性合理性，重点关注标的权属、对方履约能力、价格公允性等问题 [12]

公司基本信息 - 公司注册名称为广西丰林木业集团股份有限公司 英文名称为Guangxi Fenglin Wood Industry Group Company, Limited [1] - 公司住所位于广西南宁市良庆区银海大道1233号 邮政编码530221 [1] - 公司系依照《公司法》及相关规定设立的外商投资股份有限公司 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2011年9月5日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币1,120,914,416元 [2] - 公司已发行股份数为1,120,914,416股 均为普通股 [5] - 公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整体变更设立 以2007年8月31日经审计净资产265,346,588.26元中的150,000,000元折股 [5] - 公司发起人包括丰林国际有限公司（持股80%）、国际金融公司（持股11.4%）等机构 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [2] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [58] 经营范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术生产高质量产品 取得令投资者满意的社会和经济效益 [4] - 经营范围包括园林设计、营林造林、林产品销售、中密度纤维板生产、人造板深加工等一般项目 [4] - 许可项目包括货物进出口、技术进出口和进出口代理业务 [4] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 但合计持有不得超过已发行股份总数10% [6] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [14] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或从事内幕交易等违法违规行为 [17][18] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配等职权 [19][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [34][35] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权 [48] - 董事会每年至少召开2次会议 会议应有过半数董事出席方可举行 [50][51] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [51] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [54] 高级管理人员 - 总经理由董事长提名 董事会决定聘任或解聘 每届任期三年 [60][62] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 [63] - 副总经理由总经理提名 董事会决定聘任或解聘 协助总经理工作 [63] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [63]

总则 - 为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益而制定本细则 依据包括公司法 上市公司股东会规则 上海证券交易所股票上市规则 自律监管指引及公司章程等规定 [2] - 网络投票指股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)行使表决权 [3] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票行使表决权 但同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务并签订协议明确权利义务 [3] 股东会网络投票的通知与准备 - 公司在刊登股东会通知时应同时向信息公司提交网络投票申请并按编制要求编制公告 [3] - 股东会通知需包括会议类型届次 现场与网络投票时间 参会股东类型 股权登记日 投票操作流程及审议事项等内容 [3] - 出现股东会延期取消 增加或取消提案 补充更正网络投票信息等情形时 召集人需在召开前两个交易日补充披露相关信息 [4] - 采用累积投票制选举董事时 需在通知中按非独立董事候选人和独立董事候选人的议案组分别列示并提交表决 [4] - 符合条件的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在收到后两日内发出补充通知并重新编制投票流程 [4] - 取消提案时 召集人需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因并重新编制流程 保留原编号但改为"提案取消" [6] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据包括姓名名称 股东账号及持股数量等 [6] - 股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔两个交易日 [6] - 公司在投票起始日前一交易日需登录上市公司信息服务平台(list.sseinfo.com)再次核对确认网络投票信息 [6] - 证券公司 中国证券金融 QFII 香港中央结算等股票名义持有人可委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见 [6] 股东会网络投票的方法与程序 - 股东会应在上海证券交易所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 [7] - 股东可通过指定交易的证券公司交易终端登录交易系统投票平台投票 投票时间为召开当日交易时段 [7] - 股东也可登录互联网投票平台办理身份认证后投票 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - 证券公司和中国证券金融作为名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台(www.sseinfo.com)行使表决权 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - QFII和香港中央结算作为名义持有人需按相关自律监管指引和指南执行网络投票 [7] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其全部账户所持股票数量总和 [8] - 公司根据一码通证券账户信息 股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息确认多个账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准 [10] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [10] - 股东应明确发表同意 反对或弃权意见 但名义持有人按征集的实际持有人意见投票的除外 [10] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 视为全部账户下相同类别股份均投出同一意见 重复表决的以各类别第一次投票结果为准 [10] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 但不得超过选举票数或应选人数 [11] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 选举票数按全部账户下相同类别股份总数计算 [11] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [11] 股东会网络投票结果的统计与查询 - 股东仅对部分议案进行网络投票的视为出席股东会 未表决或不符合要求的议案按弃权计算 [11] - 公司合并统计现场和网络投票表决结果后 召集人需按规定编制并及时公告股东会决议 [11] - 公司可委托信息公司取得网络投票数据后合并统计表决结果 需及时发送现场投票数据 信息公司提供网络投票 现场投票及合并计票统计数据及相关明细 [12] - 公司及律师需对投票数据进行合规性确认并最终形成表决结果 有异议时需及时向上海证券交易所和信息公司提出 [12] - 出现需回避表决股东投票 对同一事项有不同提案 优先股股东投票等情形时 信息公司提供全部投票记录 公司需按规定统计表决结果 [13] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 除公司董事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东投票情况需单独统计并在决议公告中披露 [13] 附则 - 本细则所称"议案组"指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组 [14] - 本细则修订由董事会提出修改议案报股东会批准 [14] - 本细则经股东会批准之日起生效 修改时亦同 [14]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 属于公司高级管理人员 对董事会负责[1] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会和股东会会议 并负责会议记录工作[2] - 需负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露[2] - 需关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司及时回复交易所问询[2][3] - 需组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训[3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务[3] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息[3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 担任董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识及必要的工作经验 并取得上海证券交易所认可的任职资格[1] - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 被交易所公开认定为不适合担任高管且期限未届满 最近3年受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责或3次以上通报批评等[2] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行[4] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘[4] - 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书 个人简历和学历证明复印件 聘任书或相关董事会决议 以及通讯方式等资料[4] - 解聘董事会秘书需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需及时向交易所报告并公告 董事会秘书可就不当解聘向交易所提交个人陈述报告[4] - 出现不得担任的情形 连续3个月以上不能履行职责 履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失 或违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 公司应自事实发生之日起1个月内将其解聘[4] - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺时间超过3个月的 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作[5][6] 制度生效与执行 - 本制度经公司董事会审议批准后生效 修改及解释权属于公司董事会[7] - 制度未尽事宜或与有关法律 法规 监管机构规定或公司章程不一致时 按后者执行[7]