制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6][7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[8] - 设立联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[8] - 官网开设专栏，利用公益平台开展活动[9] - 安排现场参观、路演等活动沟通[11] 信息披露与说明会 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[10] - 特定情形下召开投资者说明会，含业绩说明会[12][13][14] 人员职责 - 董事会秘书为负责人，董事长办公室负责具体事务[18] - 秘书对高管及相关人员培训指导[20][21] - 秘书关注媒体信息反馈给董事会及管理层[22] - 董事长办公室负责分析研究等工作[24] 合规与档案 - 活动中不得透露未公开重大信息等违规行为[25] - 建立健全档案，保存期限不少于3年[26][27] 制度生效与解释 - 制度与法律法规不一致时以法律法规为准[28] - 制度解释权归公司董事会[29] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2011年9月5日获批发行5862万股人民币普通股，9月29日在上交所上市[3] - 公司注册资本为1,120,914,416元[6] - 已发行股份数为1,120,914,416股，均为普通股[18] 公司设立与股权结构 - 发起人以2007年8月31日经审计净资产2.6534658826亿元中的1.5亿元折为15000万股股本，其余列入资本公积[18] - 发起设立时，丰林国际、国际金融公司等按不同比例认购股份[18] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[28] - 股东有权请求撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就相关损失行为请求诉讼，特定情况可自行起诉[35] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[104][109] - 董事长应在特定情形10日内召集临时董事会会议，提前5日书面通知[109][110] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[111] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上股份或为前10名股东中自然人股东及其亲属不得担任独立董事[117] - 在直接或间接持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[117] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[118] 专门委员会相关 - 审计委员会成员3至5名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人，每季度至少开一次会[127][128] - 战略委员会成员3至5名，至少1名独立董事，董事长任召集人[131] - 提名与薪酬委员会成员3至5名，独立董事过半数，独立董事任召集人[133] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司每年现金分配利润不少于当年净利润30%，否则董事会需说明原因[154] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[162] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[164][165] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[170][173] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[181]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公开发行公司债券时新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高[8] 管理职责 - 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理工作具体负责人[2] 报送要求 - 内幕信息知情人应配合报送，完整《登记表》送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 内幕信息知情人2个工作日内报公司董事会秘书[19] - 公司在内幕信息首次公开披露后5个交易日内向上交所提交相关档案和备忘录[20] - 公司核实违规后2个工作日内将情况及处理结果报送广西证监局[27] 其他规定 - 内幕信息流转涉及行政管理部门按一事一记登记[20] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[24][25] - 内幕信息事项采取“一事一报”方式报送备案[18] - 丰林集团拟进行事项属内幕信息，相关人员负有保密等责任[37]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情况的法人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等人员[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需特定审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需特定审议披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 交易金额计算 - 与关联人交易按连续十二个月累计计算金额[17] - 有条件确定金额的关联交易以预计最高金额为成交金额[17] 豁免情况 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露[17] - 公司与关联人共同出资符合条件可豁免提交股东会审议[23] - 公司及其关联人同比例现金增资达标准可免于审计或评估[25] 其他规定 - 提交股东会审议交易评估值增减值大需详细披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新审议披露[27] - 公司向关联人购买资产溢价超100%需说明原因[30] - 公司为关联参股公司提供财务资助需特定审议[33] - 公司为关联人提供担保需特定审议且为控股股东等提供担保需反担保[33] - 公司与关联人委托理财有额度和期限限制[35] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[37] - 本制度自股东会审议批准生效，修改亦同[38]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，董事长10日内召集主持临时会议[5][6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] 会议变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[11] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[11] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[16] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可通过其他方式[17] 提案表决 - 除全体与会董事同意，不得对未通知提案表决[18] - 审议通过提案决议须超全体董事半数赞成票[19] - 董事回避表决有相应规定[23] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[24] 会议档案 - 会议档案保存期限10年以上[28] 表决方式 - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式[21] 授权行事 - 严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权[21] 利润分配 - 就利润分配决议，先通知出审计报告草案，决议后出正式报告并对其他事项决议[22] 暂缓表决 - 提议暂缓表决董事需对提案再次提交审议条件提明确要求[26] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排人员记录多项信息[25][26]

个人信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份减持 - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 计划转让应提前15个交易日报告披露减持计划[7] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[8][9] 股份其他情况 - 股份被强制执行2个交易日内披露[9] 违规处理 - 违反“6个月内买卖”规定收益归公司[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 季报等公告前5日内不得买卖[12]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会，且股东会需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，董事会需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会，关联股东回避表决[9] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[9] 担保核查与额度管理 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[13] - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[18] - 公司对合营或联营企业担保额度预计，满足条件时可在企业间调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[19] 信息披露与责任承担 - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[21] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[21] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[21] - 董事长办公室是担保信息披露职能管理部门，应指派专人负责相关工作[21] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保公司应及时披露[23] - 控股子公司为其他主体担保视同公司提供担保[23] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[24] 其他规定 - 未经授权个人擅自签订担保合同后果自负[24] - 本办法自股东会批准之日起生效修改亦同[27]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内置换[17] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[15] 募投项目管理 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，重新论证[11] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[18] 专户与协议管理 - 存在2次以上融资，分别设置募集资金专户[6] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，2周内签新协议并公告[9] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] 资金运作与监管 - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后可再开展[19] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期归还并公告[21] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一同披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次公司募集资金[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一同披露[31] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[31] 制度相关 - 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同[36] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关法律及时修订[35]

委员会组成 - 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，独立董事应占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，定期提前5天、临时提前3天通知[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] 薪酬与提名 - 高级管理人员薪酬由委员会草拟方案并考核，董事会核准[15] - 董事提名及薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议[10] - 高级管理人员提名及薪酬分配方案报董事会批准[10] 任期与细则 - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[6] - 工作细则经董事会批准生效及修改，解释权归董事会[22][23]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应占董事会成员1/3以上，至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属不得任独立董事[8] - 担任独立董事需有五年以上法律等工作经验[12] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[14] 独立董事任期与提名 - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[18] - 单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[11] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会每年评估并披露专项意见[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[33] 董事会专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[6] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 专门委员会会议原则上应不迟于会前3日提供资料，资料至少保存10年[37] 独立董事会议要求 - 专门会议原则上应提前3天通知并提供资料，一致同意可免除通知期限[30] - 需半数以上独立董事出席方可举行[30] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[26] - 关联交易等事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[39] 独立董事津贴与报告 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[34] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[23] - 因辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[23] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题书面提延期提议，董事会应采纳[37]