董事会秘书任期 - 董事会秘书每届任期三年可连续聘任[8] 解聘与聘任 - 特定情形公司应一个月内解聘[8] - 原任离职后三个月内正式聘任新秘书[9] 职责代行 - 空缺超三月董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] 细则修订 - 2008、2012、2024、2025年分别审议通过或修订[18] 任职限制 - 近3年受处罚等情形人士不得担任[7] - 近三年受谴责或三次以上通报批评不得担任[7]

市值管理制度 - 制定市值管理制度提升发展质量和规范管理行为[5] - 目标是提升投资价值和股东回报能力[5] - 可通过并购重组等方式提升投资价值[7][8][9][10][11][13] 组织与执行 - 董事会领导，董事会办公室牵头执行[15] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[17] - 各部门和子公司配合并报送信息[17] 监控与应对 - 董事会办公室监控市值并设预警目标值[18] - 股价下跌可采取应对措施[18] 触发条件 - 连续20个交易日收盘价格跌幅累计达20%[20] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[20] 制度审议 - 制度于2025年10月20日经会议审议通过[24]

离职制度要点 - 适用于全体董事和高管离职情形[5] - 公司两交易日内披露辞职情况[8] - 离职两日内委托申报个人信息[9] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，特定时间内年转让不超25%[12] 制度通过时间 - 2025年10月20日经会议审议通过[16]

内部控制 - 公司建立内部审计工作制度促进内部控制目标达成[5] - 内部控制组成要素有控制环境、风险评估等五项，控制环境是基础[7] - 交易循环作业类型项目依产业特性分十种[9] 内部审计制度 - 内部审计工作制度规范内部控制实施架构等事宜[9] - 内部审计实施是对内部控制制度进行评估[9] 内部审计机构 - 公司设立内部审计机构，对业务等事项监督检查，对董事会负责[12] 审计计划 - 内部审计单位每年底编制次年度审计计划，列重大财务业务等为审计项目[12] 审计方式 - 内审人员办理审计分定期和不定期，定期依计划执行，不定期由董事会或审计委员会指示[13] 审计部门责任 - 内部审计部门主要责任是评估内部控制有效性，向董事会报告运作情况[14] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作内容[14] 审计报告 - 内审人员应在会计季度结束后一个月内提交季度报告，年度结束后二个月内提出年度报告[21] 计划实施与监督 - 内审部门年底前拟订次一年度内审计划，呈报董事会批准后实施[19] - 内审部门定期向董事会呈报工作计划执行情况，一般每年至少一次[22] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[23] 受查单位反馈 - 受查单位收到审计报告初稿后书面反馈意见，否则视为无异议[19] - 被审计单位整改，内审部门有权检查执行情况[20] - 被审计单位有异议可申诉，内审部门应作出复审意见[20] 审计档案管理 - 审计档案借阅一般限定在公司审计部门内部，借出需审计负责人批准[22] 绩效考核 - 公司将内部控制问题及改善情形列为各部门绩效考核重要项目[22] 审计委员会评估 - 审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[23] 自我评价 - 各相关单位将自我评价结果交内部审计部门审核确认并制成报告反馈[27] - 各层级单位实施自我评价制成书面记录，按公司档案保管规定保存[27] - 各相关单位将自我评价改善建议列为工作重点并追踪呈报[27] 评价报告 - 公司内部控制评价具体工作由内部审计部门负责，出具年度评价报告[27] 外部评价 - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[28] 服务委托 - 公司可委托中介机构实施内部控制自我评价，但审计服务事务所不得同时提供评价服务[28] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受审计等，由董事会或公司主要负责人责令改正并处理人员[30] - 内部审计单位和人员未按规定实施审计等，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[30] - 内部审计人员履职受打击报复，董事会或负责人保护并处理责任人员，涉嫌犯罪移送司法机关[31] 制度修订 - 内部审计工作制度2008年4月2日通过，2012年、2021年、2025年三次修订[33]

人员股份交易限制 - 董事、高管任职等多时点2个交易日内申报个人及关联方信息[9] - 上市交易12个月内等情形下董事、高管股份不得转让[13] - 年报等公告前15日、季报等公告前5日不得买卖股份[13] - 任职或任期届满前离职，每年转让股份不超总数25%，不超1000股可全转[14] - 集中竞价减持，90日内不超公司股份总数1%，非公开发行12个月内不超50%[14] - 大宗交易减持，90日内不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[15] - 协议转让减持，单个受让方比例不低于5%，受让方6个月内不得转让[15] - 不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[7] 管理与披露要求 - 董事会秘书管理董事、高管及其关联方信息并检查买卖披露[9] - 保证申报数据真实准确完整并担责[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[17] - 减持时间区间不超3个月[21] - 增持计划过半未达下限50%需公告原因[21] - 股份变动2个交易日内披露相关内容[22] - 记录变动前后持股数、价格、交易方向、数量、时间等信息[37] 违规处理与制度修订 - 违规买卖收益归公司，收回并披露[23] - 证券公司包销剩余持股超5%卖出不受6个月限制[23] - 制度2020年4月审议通过，2025年10月20日首次修订[28] 增减持规定 - 增/拟减持不超一定数量，占本人持股不超25%[35]

反舞弊组织架构 - 董事会督促建立反舞弊文化环境，授权审计委员会指导工作[8] - 审计委员会是主要负责机构，指导内审室并监督[8] - 管理层建立内控机制，降低舞弊机会并补救[8] - 内部审计室是常设机构，负责制度、举报、调查等[8] 舞弊情形界定 - 损害公司利益舞弊包括收受贿赂、转移交易机会等[12] - 谋取不当利益舞弊包括支付贿赂、虚增收入等[13] - 严重违反规定行为视同舞弊，如未报备利益关系等[14] 举报与调查流程 - 内审室设举报电话020 - 82266156 - 4901和邮箱并公布[19] - 规定10个工作日回复举报人受理结果[20] - 非董事、管理层实名举报登记上报董事长，匿名举报评估[20] - 涉及董事、管理层实名举报报审计委员会和董事长，联合调查[21] - 调查结束内审室提交书面报告，反馈实名举报人结果[22] 奖惩措施 - 有功人员可获奖励，内审室申请，总经理办公会定方式[24] - 违规员工按严重程度处罚，触犯刑法移交司法[27] 其他 - 倡导诚信文化，营造反舞弊环境[29] - 制度2024年4月23日通过，2025年10月20日修订[32]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管、子分公司负责人等相关人员[5] 制度审议修订 - 2013年4月11日经第二届董事会第十三次会议审议通过[13] - 2025年10月20日经第六届董事会第十九次会议第一次修订[15] 责任追究 - 有五种情形应追究责任人责任[7] - 有四种情形应从重或加重处理[8] - 有四种情形应从轻、减轻或免处理[13] 申述与处理 - 责任人申述应在处理决定送达之日起十日内书面提出[9] - 追究责任形式包括责令改正检讨、通报批评等[14] 职责分工 - 董事会秘书负责收集资料、提出处理方案并上报董事会[5] 信息披露 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[13]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 产品期限与项目论证 - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，需在募集资金到账后6个月内实施[16] - 以自筹资金支付人员薪酬、购买境外产品设备等，可在6个月内用募集资金置换[17] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过12个月[17] 超募与节余资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[18] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[25] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，需在《募集资金专项报告》中解释原因[28] - 公司年度审计需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所披露[29] - 会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30] 监督与违规处理 - 审计委员会有权监督公司使用募集资金的情况[30] - 公司控股股东等关联人不得占用公司募集资金，发现占用应及时要求归还并披露相关情况[30] 办法修订 - 办法于2008年4月17日经2008年度第一次临时股东大会审议通过[32] - 办法于2012年9月25日经2012年度第一次临时股东大会第一次修订[32] - 办法于2013年5月7日经2012年度股东大会第二次修订[32] - 办法于2022年10月14日经2022年第一次临时股东大会第三次修订，2025年11月6日经2025年第一次临时股东会第四次修订[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[8] 信息报送要求 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项公开披露后5个交易日内提交相关档案[15][19] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[18] 档案保存规定 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18] 制度修订情况 - 制度2013年4月11日通过，2025年10月20日修订[24]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计资产总额30%后提供担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前10个工作日向财会部提交担保申请签呈及附件[10] - 财会部应及时对被担保人资信状况调查并评估担保风险，形成书面报告送交董事会办公室[10] - 董事会办公室收到报告及资料后进行合同审查及合规性复核，依权限递交审核并组织履行审批程序[11][12] 担保管理 - 财会部为对外担保日常管理部门，负责登记备案管理，按季度填报担保情况表[16] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露担保信息[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保并加强反担保财产管理[17] 责任追究 - 全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[19] - 控股股东等不偿还担保债务等给公司造成损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[19] - 相关审核部门及人员等未按规定程序操作给公司造成损失，公司追究责任人员责任[19] 制度情况 - 本制度经2023年5月11日公司2022年年度股东大会审议通过[21] - 本制度于2025年11月6日公司2025年第一次临时股东会第一次修订[21] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[21] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行[21] - 本办法由董事会负责解释[22]