股东大会基本情况 - 宏昌电子2025年第一次临时股东大会于2025年11月6日在广州市黄埔区公司会议室召开 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，由董事长林瑞荣先生主持，召集和召开程序符合相关规定 [2] - 公司全体9名董事、3名监事均出席会议，董事会秘书陈义华出席会议，高管萧志仁列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案获得审议通过 [4] - 关于修订公司部分治理制度的7项子议案全部获得审议通过，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》 [4][5] - 本次会议审议的所有议案均获股东大会审议通过 [6] 董事调整情况 - 因公司内部工作调整，林仁宗先生于2025年11月6日辞去公司第六届董事会非独立董事职务 [9] - 经同日召开的职工代表大会选举，林仁宗先生被选举为公司第六届董事会职工董事，任期至第六届董事会任期届满 [9] - 林仁宗先生现任公司职工董事、副总经理，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起在公司担任多项技术及管理职务 [13] - 此次调整后，公司第六届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关法规要求 [10] 法律意见 - 北京市通商律师事务所高毛英律师、高瑶律师对本次股东大会进行见证 [7] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及结果均合法有效 [7]

公司治理变动 - 宏昌电子于11月6日晚间发布公告 [1] - 林仁宗先生被选举为公司第六届董事会职工董事 [1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下董事会应在两个月内召开临时股东会[7] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提出[15] 其他规定 - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知并说明原因[16] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知，临时股东会需15日前通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[18] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[18] 会议主持 - 董事长不能履职时按顺序由副董事长或推举董事主持[23] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时推举成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或推举代表主持[23] - 会议主持人违规经同意可推举新主持人[23] 表决与决议 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内特定金额交易需特别决议通过[31] - 选举两名以上董事实行累积投票制[28] - 股东会表决采取记名投票方式，同一表决权重复表决以第一次结果为准[32] 其他 - 年度股东会上董事会和独立董事应述职[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 股东会通过派现等提案公司将在会后2个月实施[40] - 本规则经多次修订，最近一次是2025年11月6日[42]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事[5] 独立董事任职资格 - 特定股东自然人及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 连续任职6年的36个月内不得被提名[10] - 近36个月违法受罚者不得被提名[10] - 近36个月受谴责或多次通报批评者不得被提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事补选与职权行使 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[14][15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席会议董事会应30日内提议解除职务[18] - 关联交易等需独立董事过半数同意后提交审议[19] 审计委员会 - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交审议[21] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 公司应向独立董事通报运营情况并提供资料[27] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] 津贴与股东定义 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[31] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[33] 制度修订 - 本制度2008年制定，2024年和2025年两次修订[33]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生，无需股东会审议[8] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] - 股东会讨论董事选举，通知需披露候选人详细资料[8] - 董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[10][11][12] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[13] - 未经规定或授权，董事不得代表公司或董事会行事[13] - 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事[16] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举通过[16] 关联交易 - 公司审议30万元以上与关联自然人、300万元且未达股东会标准与关联法人的关联交易[17] 专业委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[23] - 审计委员会成员为非高管董事，职工代表可加入[23] - 审计委员会审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[23] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准并提建议[27] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[28] - 董事长决定会议时间、地点等，秘书通知[28] - 董事长10日内召集主持临时董事会会议的提议情形[29][30] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知，紧急情况除外[29] - 定期会议书面变更通知提前3日发出，不足需顺延或获认可[31] - 董事未出席情况需书面说明并披露[33] - 上半年定期会议审议年度报告、经营计划等议案[35] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[37] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且通过，不足3人提交股东会[39] - 董事会表决记名投票，一人一票[39] - 董事会决议全体董事过半数通过，对外担保三分之二以上董事同意[40] - 董事会会议记录和档案由秘书保存10年[41][44] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[42] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[44] - 董事长督促落实决策事项，告知重大事项[44] 规则相关 - 规则经2008年、2012年、2024年、2025年修订[46] - 规则由股东会批准生效，董事会解释[46] - 董事会根据法律和章程修改规则，经股东会通过实施[46] - 规则未尽事宜以法律法规和章程为准[46]

公司基本信息 - 公司于2012年3月23日经核准发行A股，5月18日在上交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,134,078,509元[8] - 公司已发行股份数为1,134,078,509股，全部为普通股[16] 股东信息 - 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持股21,000万股，占比70%[15] - 新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股2,301万股，占比7.67%[15] - 江阴市新理念投资有限公司持股2,499万股，占比8.33%[15] - 汇丽创建有限公司和深圳市达晨创业投资有限公司均持股1,500万股，各占比5%[15] - 北京中经世纪投资有限公司和深圳市正通资产管理有限公司均持股600万股，各占比2%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有问题，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[35] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[74] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元且未达股东会审议标准的关联交易[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知，临时会议提前三日[80][81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司弥补亏损和提取公积金后，提取4%作为员工红利，提取1%作为其他董事红利[112] - 公司优先采用现金分红，现金分红条件为可分配利润为正、现金流充裕且审计报告为标准无保留意见[116] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[109][110] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上需相关程序并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关程序并披露[15] - 关联交易3000万元以上且占净资产5%以上需规定披露并经股东会审议[15] 担保与资助审议 - 公司对关联人担保不论金额需经相关程序并提交股东会[15] - 向关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会[16] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易需非关联董事相关要求[18] - 股东会审议关联交易关联股东不得表决[18] 制度修订 - 本制度2008年通过，2025年第一次修订[26]

投资分类 - 公司重大投资分为对内和对外投资，对内包括新增固定资产等，对外包括新设企业股权投资等[7][8] 审批标准 - 对外投资资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议披露[11] - 重大投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，除董事会审议披露外，还需股东会审议[14] - 对外投资未达董事会审批标准，由管理层讨论，报董事长批准实施[15] 交易披露 - 公司购买或出售股权，按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[15] - 交易达第八条标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[17] - 交易达第七条标准，交易对方以非现金资产交易，公司参照披露审计或评估报告[17] 委托理财 - 公司委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[18] 特殊交易 - 购买或出售资产涉及金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且三分之二以上通过[19] 项目审批 - 纳入年度投资计划项目，变更或计划外项目需按决策和审批权限逐项审批[20] - 对内投资项目由管理层办理立项审批并组织实施，对外投资项目由董事会审议方案，董事会秘书办理申报审批[22][23] 项目报告 - 项目承办单位或部门每三个月向管理层书面报告项目情况，管理层对董事会或股东会决议项目每六个月书面报告[25] 项目评估 - 项目完成后，管理层组织评估并形成报告报董事会或股东会[25] 考核奖惩 - 管理层按合同规定考核项目责任人，按评估结果考核决策部门或责任人并奖惩[25] 项目审计 - 董事会负责对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[27] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回投资[29] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让投资[30] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[30] 处置程序 - 批准处置投资的程序与权限和批准实施投资相同[31] 制度修订 - 本制度2022年10月14日通过，2025年11月6日第一次修订[35]

募集资金存储与使用 - 实行专户存储制度，存放于经董事会批准的专户[8] - 按招股说明书所列用途使用，不得擅自改变[6][12] - 可对暂时闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[13] 资金支取与审批 - 1次或12个月累计支取超5000万且达净额20%，通知保荐或顾问[9] - 使用先由财务负责人签署，再经总经理签署，超范围报董事会[12] 项目管理 - 超完成期限且投入未达50%，重新论证可行性[16] - 预计无法按期完成，延期需董事会审议、保荐发表意见[15] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金应在到账后6个月内实施[18] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[19] 节余资金处理 - 节余低于100万或项目承诺投资额5%，免特定程序[26] - 节余占净额10%以上，使用经股东会审议[26] - 节余低于500万或净额5%，免特定程序[26] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次[29] - 董事会每半年度全面核查项目进展并披露报告[16][29] - 保荐或顾问至少每半年现场调查，年度出具专项核查报告[30] 用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐意见并经股东会审议[22] - 超募资金使用计划在同一批次募投项目整体结项时明确[19] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变[23] 审计与披露 - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并提交上交所披露[30] - 董事会在报告中披露保荐或顾问核查及会计师鉴证结论[31] 其他规定 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并公告[9] - 审计委员会有权监督资金使用情况[31] - 控股股东等不得占用资金，发现及时要求归还并披露[31] 办法修订 - 2008年4月17日经临时股东大会审议通过[33] - 2012年9月25日第一次修订[33] - 2013年5月7日第二次修订[33] - 2022年10月14日第三次修订，2025年11月6日第四次修订[33]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或资产总额30%需股东会审批[7] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%提交股东会且三分之二以上表决权通过[7] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[7] - 公司为关联人担保需非关联董事及股东会通过[8] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事通过[7] 担保流程与管理 - 被担保人提前10个工作日向财会部提交担保申请签呈及附件[10] - 财会部初审及日常管理，董事会办公室合规复核及信息披露[5] - 对外担保公司统一管理，分公司不得从事[6] 担保会计与披露 - 财会部按准则进行担保会计处理，特定情形确认预计负债和损失[17] - 达到披露标准，被担保人债务到期15个交易日未还款及时披露[17] 担保责任与追责 - 为控股股东等担保对方应提供反担保，加强财产管理[17] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 控股股东等不偿还债务董事会追责[19] - 审核部门及人员越权或怠职造成损失追责[19] 制度相关 - 本制度2023年5月11日经2022年年度股东大会通过[21] - 2025年11月6日经2025年第一次临时股东会修订[21] - 制度经股东会审议生效，修改亦同，未尽按法规章程执行[21] - 办法由董事会负责解释[22]