股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种情形下董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 候选人提名 - 非独立董事候选人可由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[15] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] 会计师事务所相关 - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知并向股东会说明原因[16] 通知与时间规定 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需公告说明[18] 主持规定 - 董事长主持股东会，不能履职时按顺序由副董事长、推举董事主持[23] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时推举成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[23] - 会议主持人违反议事规则，经同意可推举新主持人[23] 报告相关 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] 表决权规定 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 投票制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买等资产金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 非经特别决议批准，公司不得与特定人订立重要业务管理合同[31] 表决方式 - 股东会采取记名投票方式表决，一股一票（类别股股东除外）[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] 会议时间与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 股东会会议记录保存期限为10年[38] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月实施具体方案[40] 规则修订 - 本规则于2008年、2012年、2015年、2024年、2025年分别修订[42] 决议撤销与公告 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[35] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等[35] 会议记录职责 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[38]

会议制度 - 总经理办公会议原则上每季召开不少于一次[12] - 会议议程等审定后一般会前二天通知[12] - 需提交议题原则上会前二天申报[12] 计划拟定 - 总经理团队应在上年度终了后30天内拟定下年度计划报董事会审议[13] 细则修订 - 细则于2008年4月2日通过，2012、2025年修订[21] 人员职责 - 总经理由董事会聘任，主持日常工作[7] - 副总经理协助，总经理不能履职时可代行[7] - 财务负责人对财务事项负直接责任[8]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] 审计委员会职权 - 行使法律法规、《公司章程》和董事会授予职权，行使《公司法》规定监事会职权[11] - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式为记名表决，意向分赞成、反对和弃权[18] 其他 - 审计工作组做决策前期准备，提供书面材料[22] - 会议记录保存10年[20] - 工作制度2008年通过，2024年、2025年修订[23]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[8] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[12] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[12] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 定期报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] 业绩预告与关注 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[13] 披露流程与责任 - 定期报告由高管编制，经审计委员会、董事会审议后披露[18] - 公司召开董事会、股东会需按规定报送文件并披露决议[18][19] - 重大事项由董事等报告董事长，董事会秘书组织披露[19] 信息更正与发布 - 发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[19] - 董事长、总经理等有权以公司名义披露信息[19] - 依法披露信息应在证券交易所网站和指定媒体发布[21] 信息告知与报送 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[27] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况需告知公司[27] - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[29] 人员职责 - 董事长领导和管理信息披露工作并承担领导责任[24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[26] - 公司与投资者等的信息沟通由董事会秘书负责[32] 审计与保存 - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告符合特定情形也需审计[36] - 定期报告财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，董事会等需专项说明[36] - 公司董事、高级管理人员信息披露传送、审核文件保存期限为10年[38] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[40] - 违规披露信息造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[40] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[40] 制度修订 - 本制度2008年4月17日经2008年第一次临时股东大会审议生效[43] - 本制度2024年4月23日第一次修订，2025年10月20日第二次修订[43]

投资审批标准 - 对外投资达资产总额占最近一期审计总资产10%以上等6种标准之一，由董事会审议并披露[10] - 重大投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，需董事会和股东会审议[13] - 对外投资未达董事会审批标准，由管理层讨论报董事长批准实施[14] - 交易仅达第八条特定标准且每股收益绝对值低于0.05元等情况，可免提交股东会审议[14] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经三分之二以上表决权通过[18] 交易规定 - 公司购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[15] - 交易使合并报表范围变更，以对应标的公司财务指标计算适用规定[16] - 交易达第八条标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[16] 委托理财规定 - 公司进行委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[17] 投资实施与管理 - 对内投资项目由管理层办理立项审批并组织实施，对外投资项目由董事会审议方案，董事会秘书办理申报审批[21][20][19] - 项目变更须按规定办理手续并经董事会批准，重大项目设招投标领导小组[22] - 资本经营投资项目由董事会决定实施并落实责任人，委托理财应选合格机构并签合同[23] 报告制度 - 项目承办单位每三个月向管理层书面报告情况，管理层对董事会决议项目每六个月书面报告[24] 监督制度 - 建立项目监控、评估、考核制度，委托理财董事会应派人跟踪资金[24][25] - 董事会负责公司投资项目年度审计并报告股东会[26] 投资收回与转让 - 公司在经营期满、破产等情况可收回投资，在项目不符方向、亏损等情况可转让投资[28][29] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置投资程序与权限同实施投资[29][30] 制度相关 - 本制度经2022年10月14日第一次临时股东大会审议通过，2025年11月6日第一次临时股东会第一次修订[34] - 本制度由董事会负责解释，未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时按规定为准[35][32]

会议安排 - 2025年10月15日发会议通知，10月20日召开第六届董事会第十九次会议[1] - 同意于2025年11月6日召开公司2025年第一次临时股东大会[13][14] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》全票赞成，尚需提交股东大会审议[2][5][4] - 《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》各子议案全票赞成，部分尚需提交股东大会审议[6][7][8][9][10][11][12]

制度修订 - 制度于2017年3月28日通过，2025年10月20日第一次修订[13] 信息披露 - 国家秘密可依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] - 情况变化应及时披露，有泄密风险可豁免临时报告[8][9] 申请流程 - 申请单位向董事会办公室申请，董秘上报董事长审批[10] 登记存档 - 董秘登记入档，董事长签字，保存不少于十年[12] - 需登记多事项，涉商业秘密登记特殊事项[11] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[11] 制度效力 - 与其他信息披露制度不一致时以本制度为准[13] - 本制度由董事会负责解释和修改[13]

投资者关系管理制定与修订 - 公司制定投资者关系管理制度于2013年4月11日经第二届董事会第十三次会议审议通过[25] - 该制度于2025年10月20日经第六届董事会第十九次会议第一次修订[25] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[8] - 应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他机构[11] - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[11] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[12] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[12] 会议相关要求 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[15] - 特定情形时需按规定召开投资者说明会[15] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明投资者关心内容[16] 信息披露与发布 - 通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[17] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[18] 负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室负责相关工作[20] 其他要求 - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告[21] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[22] - 发布应披露重大信息后及时报告并在下一交易日开市前正式披露[23] - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[23]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[8] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[8] - 公司董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 公司董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[13] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得归公司，造成损失需赔偿[10][11][12] - 董事应遵守工作纪律，按通知参会并行使表决权[12] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[14] 董事会构成 - 董事会由九名董事（三名独立董事）组成[16] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举通过[16] 董事会职责 - 审议批准公司与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万且未达股东会标准的关联交易[17] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，除临时会议外，提前十日通知全体董事[28] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时董事会会议[29] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达[29] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需提前3日发书面变更通知[31] - 董事连续两次未出席或任期内连续12个月未出席超会议总数二分之一，需书面说明并披露[33] - 上半年董事会定期会议审议年度报告、经营计划、财务预决算等议案[35] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[37] - 有关联关系董事不得表决，由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[39] - 三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议，董事长召集主持临时董事会会议[30] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保事项经出席会议三分之二以上董事同意[40] - 两名及以上独立董事可联名书面提出延期召开会议或延期审议事项[40] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 董事会设审计委员会，可按需设薪酬与考核、战略、提名等专门委员会[23] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 其他 - 公司实行独立董事制度，由《宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度》规定[18] - 本规则经2008年4月17日第一次临时股东大会审议通过[46] - 本规则于2012年9月25日第一次临时股东大会第一次修订[46] - 本规则于2024年5月15日2023年年度股东大会第二次修订[46] - 本规则于2025年11月6日2025年第一次临时股东会第三次修订[46] - 董事会秘书保存会议记录和档案，期限10年[41][44] - 董事会秘书因故不能记录，指定1名记录员负责[41] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[42]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 会议规则 - 会议由主任提前3日书面通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数同意[14] - 表决方式为举手表决或书面表决，意向分赞成、反对和弃权[15] 会议记录 - 现场会议记录由董事会秘书保存10年[17] 工作开展 - 委员可调查董事、高管履职情况，部门应配合[19] - 下设工作组负责前期工作及提供资料[19] - 对董事和高管考评程序包括述职、考评等[19] 制度情况 - 制度2008年首次通过，2024、2025年修订[21] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行，解释权归董事会[21]