会议相关 - 第二届董事会第七次会议于2025年8月29日召开，7名董事全部出席[2] - 董事会提议于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会[13] 文件审议 - 《2025年半年度报告》等多项报告及议案经董事会审议通过[3][4][7][8][9][10][11][12] 业务决策 - 董事会同意增加最高2亿元外汇衍生品交易业务额度[5] 公司变更 - 拟变更注册地址，增加董事会席位，取消监事会，修订《公司章程》[5][6]

人员设置与聘任 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，董秘为高管[2] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[4] 职责与管理 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 董秘有权了解财务经营情况，查阅相关文件[10] - 董秘接受董事会指导考核，公司按业绩评价[12] 特殊情况处理 - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并半年内完成聘任[4] - 董秘出现特定情形，公司应一月内解聘[5] 细则规定 - 细则由董事会制定和解释，审议通过生效[14]

公司基本信息 - 公司于2023年12月27日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币23552万元[6] - 公司已发行股份总数为23552万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后六个月内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求起诉董事等违规致损[28] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 重大交易指标占公司相关数据50%以上且有对应绝对金额要求[36] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需股东会审议[38] 会议相关规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[42] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司现金分红比例原则上不低于当年可供分配利润的10%[109] - 公司调整利润分配政策须董事会专题讨论，议案经董事会审议后提交股东会批准[113] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议但需董事会决议[125]

会议召集与通知 - 董事会定期会议每年至少召开二次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况不受此限[5] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] 会议出席与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[6] - 对外担保和财务资助需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[6] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13][18] 交易审批权限 - 重大交易审批权限中，交易多项指标占比达10%以上且有绝对金额要求[12] - 关联交易与关联自然人超30万元，与关联法人占净资产绝对值0.5％以上且超300万元有不同规定[12] 提案相关 - 定期会议前十日和临时会议前三日送达提案可列为议题[14] - 会议主持人等可在会议期间提临时提案[14] 人员相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一人履行[3] - 董事连续二次不能出席会议也不委托他人出席，视为不能履职，由董事会提请股东会解除职务[18] - 董事会秘书处理日常工作，负责提案形式审查[3][14] 其他 - 董事会会议记录保存期限按公司章程规定不少于十年[19] - 董事会秘书在决议后办理信息披露事项[21] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[21] - 董事会指定责任人落实决议并汇报，秘书及证券投资部可检查督促[21] - 董事会秘书定期向董事长和董事汇报决议执行情况并提建议[21] - 规则未尽事宜或抵触规定，依相关法律法规及公司章程执行[23] - 规则由董事会制订解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[23]

董事选举规则 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%应实施累积投票[2] - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[4] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[7] - 选独立董事投票权为持股数乘待选人数[7] - 选非独立董事投票权为持股数乘待选人数[7] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[8] - 选票总数小于等于有效票数则有效，差额视为弃权[9] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[9] - 当选人数不足应选且不达标需第二轮选举[10] - 超半数选票候选人多于应选按得票排序当选[10]

担保定义与范围 - 公司对外担保总额指含对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[2] 股东会审议情形 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或者总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 公司股东会审议连续12个月内累计超总资产30%的担保时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 信息披露与额度管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[14] - 公司可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 任一时点的担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[15] 担保管理与风险控制 - 公司应关注被担保人财务及偿债能力，发现问题及时采取措施降低损失[17] - 担保须订立符合法律规范的合同，明确主债权种类金额等条款[17][18] - 责任人签担保合同需有董事会或股东会决议或授权，不得越权超数额[18] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期核对，发现异常及时报告披露[18][30] - 签订互保协议要求对方提供财务资料，实行等额原则，超出部分要求反担保[18] - 若互保对方经营亏损或有重大事项，责任人应提议终止互保协议[19] - 债权转让，公司拒绝对增加义务担责，收购投资要审查被收购方担保情况[19] - 公司作为一般保证人，未经审判仲裁和执行不得先行担责[20] - 公司履行保证责任后要及时向被担保人追偿，展期担保需重新履行程序[20] 责任追究 - 公司按损失、风险、情节决定对有过错责任人处分，追究违规人员责任[22]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金到账后6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超十二个月[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[19] - 2025年6月15日前取得的超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，之后取得的不可[20] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[23] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 信息披露 - 变更募投项目应公告原项目情况、新项情况、投资计划等内容[18] - 转让或置换募投项目应公告转让原因、已使用金额、项目完工程度等内容[17] 监督与责任 - 应配合保荐人持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[24] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议，应督促公司整改并向证券交易所报告[24] - 会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[24] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并向审计委员会报告结果[24] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审未提交报告，应向董事会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告后应向证券交易所报告并公告[26] - 若因募集资金相关方面未遵守规定致损失，将追究责任人责任[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜或抵触其他规定，依照相关规定执行[28] - 本制度由公司董事会制定和解释，自审议通过生效，修改亦同[28]

会议报备 - 子公司重大会议通知和材料须提前至少5日报备董秘[6] - 子公司决议应在1个工作日内抄送董秘备案[7] 制度与报告 - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内报相关部门并抄送证券投资部[8] - 子公司每月报月报，每季度报季报给财务部[12] - 子公司在建和投资项目投运后十日内书面报告运营情况[13] - 子公司获批投资项目每季度至少汇报一次进展[16] 信息管理 - 子公司信息管理责任人是董事长等[18] - 子公司重大内部信息对口部门是证券投资部，财务信息同时报财务部门[18] - 子公司提供信息需及时、真实准确完整且不擅自泄露[19] - 子公司在四个最先发生时点报备重大事项[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部审计[21] - 子公司接审计通知要配合并提供资料[21] - 子公司高管调岗必要时离任审计[21] - 子公司及参股子公司须执行经批准的审计意见和决定[21] 制度说明 - 制度未尽或抵触按相关规定执行[23] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效修改亦同[23]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3] - 各部门负责人为该部门信息披露责任人[7] - 证券投资部负责对外信息披露或回答咨询[8] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[4] - 应备置于公司住所地供公众查阅[9] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在每年前三个月、九个月结束后一个月内披露[15] 定期报告内容及审计 - 记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 临时报告 - 除定期报告外的其他报告，不得用定期报告代替[21] - 重大事件发生投资者尚未得知时应立即披露[21] 重大事件披露标准 - 大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等情况需披露[21][22] - 重大交易涉及资产总额占比等多种情况需及时披露[28][29] - 日常交易合同金额占比等情况需及时披露[31] - 关联交易金额达到标准需及时披露[32] - 诉讼涉案金额等情况需及时披露[35] 其他披露情形 - 预计半年度经营业绩特定情形应在15日内预告[36] - 营业用主要资产被查封等超30%需及时披露[39] - 部分人员无法正常履职等情况需披露[40][41] 披露流程 - 定期报告按草拟、审核、通报和发布程序进行披露[43] - 临时公告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露[44] - 信息披露文件需经多流程[47] 保密与责任 - 与信息知情人员签署保密协议，董事长、总经理承担首要责任[51][52] - 董事、高管对信息披露负责，失职将受处罚[59] 制度相关 - 制度由董事会制定和解释，审议通过生效[61]

董事补选 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[5] 离职手续 - 离职董事、高管应于正式离职5日内办妥移交手续[7] 保密与股份转让 - 董事、高管任职结束后商业、技术保密义务有效，其他忠实义务至少持续三年[8] - 离职董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职的董高，在特定期间每年转让股份不超总数25% [8] - 所持股份不超一千股的董高可一次全部转让股份[8] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[10]