浙江鼎龙科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的 规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司并提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其 ...

浙江鼎龙科技股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为有效控制浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规和规范性文件的相关规定以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保 函等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事 和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、 ...

浙江鼎龙科技股份有限公司 章程 | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股东 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | | 股东会的召开 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 独立董事 29 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第四节 | | 董事会秘书 43 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 | | 监事 47 | | 第二节 | | 监事会 49 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配 ...

浙江鼎龙科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的 科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环境、社会及公司治理（以下简 称"ESG"）水平，公司董事会下设战略与可持续发展委员会（以下简称"本委 员会"），负责对公司长期发展战略、重大战略性投资、可持续发展规划和ESG工 作进行研究并提出建议。 第二条 为了明确董事会本委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《浙 江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本工作细则。 第三条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并向董事会 报告工作。会本委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 第二章 组织机构 第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成，其中至少包含一名独立董 事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名 ...

财务表现 - 2024年上半年营业收入为319,901,278.52元，同比下降15.00%[12] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为71,666,242.92元，同比下降18.08%[12] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为70,616,719.63元，同比下降21.53%[12] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为104,833,197.70元，同比下降0.57%[12] - 2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产为1,900,441,983.56元，同比增长0.18%[12] - 2024年上半年末总资产为2,117,490,077.77元，同比下降0.57%[12] - 基本每股收益为0.30元/股，同比下降40.00%[1] - 稀释每股收益为0.30元/股，同比下降40.00%[1] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.30元/股，同比下降41.18%[1] - 加权平均净资产收益率为3.68%，同比减少6.08个百分点[1] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.63%，同比减少6.41个百分点[1] - 2024年上半年公司实现营业收入31,990.13万元，同比下降15.00%[20] - 2024年上半年归属于上市公司股东净利润7,166.62万元，同比下降18.08%[20] - 2024年上半年产品综合毛利率同比增加1.5个百分点，保持稳定[20] - 营业收入为319,901,278.52元，同比下降15.00%[22] - 营业成本为195,865,762.13元，同比下降16.12%[22] - 销售费用为8,736,011.00元，同比增长17.24%[22] - 管理费用为22,818,461.18元，同比增长6.06%[22] - 财务费用为-11,180,565.33元，上年同期为-13,298,038.77元[22] - 研发费用为15,885,123.54元，同比增长0.48%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为104,833,197.70元，同比下降0.57%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-520,410,120.90元，上年同期为-49,970,358.52元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-94,125,380.91元，上年同期为-7,443,601.93元[22] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为377,817,589.33元，同比增长16.5%[133] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为272,984,391.63元，同比增长22.7%[133] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为104,833,197.70元，同比下降0.6%[134] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为675,487,840.76元，同比增长843.3%[134] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为1,195,897,961.66元，同比增长22.7%[134] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-520,410,120.90元，同比下降940.9%[134] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为18,887,000.00元，同比下降100%[134] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为94,125,380.91元，同比增长257.5%[134] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-94,125,380.91元，同比下降116.7%[134] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-508,873,720.44元，同比下降1417.8%[134] - 2024年上半年所有者权益合计为1,910,042,374.02元[137] - 2024年上半年综合收益总额为72,495,952.26元[138] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为1,425,977.83元[138] - 2024年上半年利润分配为-52,285,440.00元[139] - 2024年上半年专项储备增加156,809.71元[140] - 2024年上半年其他所有者权益内部结转为-17,465,101.50元[141] - 2023年上半年所有者权益合计为867,057,427.12元[142] - 2023年上半年综合收益总额为87,655,986.12元[143] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为1,532,294.28元[143] - 2023年上半年专项储备提取4,517,175.17元，使用4,360,365.46元[141] - 本期期末余额为957,309,183.44元[146] - 本期增减变动金额为19,665,290.10元[147] - 综合收益总额为71,150,387.73元[147] - 所有者投入和减少资本为1,425,977.83元[147] - 利润分配为-52,285,440.00元[148] - 专项储备本期使用为3,625,635.46元[148] - 本期期末余额为1,914,794,984.33元[149] - 本期增减变动金额为83,900,369.76元[150] - 综合收益总额为81,381,995.64元[150] - 所有者投入和减少资本为1,532,294.28元[150] - 公司2024年上半年研发费用为15,885,123.54元，较上年同期的15,808,928.47元略有增加[128] - 财务费用为-11,180,565.33元，较上年同期的-13,298,038.77元有所改善[128] - 利息收入为10,372,446.58元，较上年同期的1,883,700.13元大幅增加[128] - 公允价值变动收益为685,341.00元，较上年同期的-4,260,900.00元显著改善[128] - 营业利润为82,505,146.16元，较上年同期的106,616,570.87元有所下降[128] - 净利润为72,612,817.34元，较上年同期的87,379,932.35元有所减少[128] - 归属于母公司股东的净利润为71,666,242.92元，较上年同期的87,487,051.06元有所下降[128] - 基本每股收益为0.30元/股，较上年同期的0.50元/股有所减少[129] - 稀释每股收益为0.30元/股，较上年同期的0.50元/股有所减少[129] - 综合收益总额为72,495,952.26元，较上年同期的87,655,986.12元有所下降[129] 业务发展 - 公司染发剂原料业务覆盖产品70余种，常年生产销售30余种[16] - 公司积极开拓更多染发剂原料品种，推动产品升级迭代，布局新一代对人体安全、环保的原料产品[16] - 公司正着力选取市场潜力足的其他化妆品原料品种进行研发，横向延伸以扩展化妆品原料业务版图[16] - 公司所属行业为精细化工行业，国家和地方政府持续出台支持精细化工和高端新材料的政策[15] - 公司特种工程材料单体和植保材料的核心产品量价保持平稳，但受部分产品供货节奏影响，销售有所下降[20] - 公司继续扩展聚酰亚胺单体种类，并推进包括高纯电子材料单体、杂环芳纶系列单体在内的多个项目[17] - 公司植保材料采取定制化、差异化、绿色化、高端化策略，与先正达、组合化学等客户合作，生产特定品种[17] - 公司染发剂原料业务销售有所下滑，主要受下游客户去库存和原材料价格下降影响[20] - 公司优化客户服务，合理评估海运路线与时间，加大海外仓库储备，确保按要求安全交付[20] - 公司加强采购绩效考核、审计，强化供应链管理，采购成本有所下降[20] - 公司生产方面通过自动化、智能化建设和持续性工程技术、生产工艺改进优化，生产效率稳步提升[20] 子公司表现 - 江苏鼎龙科技有限公司总资产为27,041,851.82元，净资产为-89,147,272.68元，净利润为-2,081,503.63元[30] - 盐城宝聚氧化铁有限公司总资产为7,078,355.13元，净资产为6,043,111.01元，净利润为-553,137.57元[30] - 杭州鼎泰实业有限公司总资产为39,465,987.58元，净资产为35,094,719.59元，营业收入为18,281,920.13元，净利润为1,967,334.40元[30] - DRAGON CHEMICAL INTERNATIONAL (HK) LIMITED总资产为11,118,403.91元，净资产为11,118,403.91元，营业收入为3,488,749.94元，净利润为522,297.25元[30] - 杭州海泰检测有限公司总资产为1,481,981.32元，净资产为1,321,133.36元，营业收入为471,698.12元，净利润为-346,620.05元[30] - DRAGON CHEMICAL EUROPE GMBH总资产为199,009,325.88元，净资产为6,866,463.14元，营业收入为184,513,836.97元，净利润为4,732,872.09元[30] - 内蒙古鼎利科技有限公司总资产为197,109,319.44元，净资产为38,359,212.70元，营业收入为32,296,614.20元，净利润为1,436,955.89元[30] 市场与客户 - 公司境外主营业务收入占当期主营业务收入的比例较高，主要集中在欧洲、亚洲、北美洲等地区[32] - 公司前五大客户销售收入占比连续多年超过50%，主要客户均为长期合作的行业内知名企业[32] 股东与股权 - 公司股票上市后36个月内，股东不转让或委托他人管理其持有的股份[54][56][57][58][60] - 股东减持价格不低于发行价，若公司股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期自动延长6个月[56][58] - 股东减持股份将遵守相关法律、法规、规章规定的方式，包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等[60] - 股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的十五个交易日前报告并预先披露减持计划[60] - 股东在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%[60] - 股东通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%[60] - 若股东违反相关承诺，所得收入归公司所有，并在获得收入的5日内支付给公司指定账户[60] - 公司严格按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任[60] - 若公司未按照稳定股价预案采取具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员将采取约束措施[60] - 若因未履行承诺而获得收益，所得收益归公司所有，所持限售股锁定期自期满后延长六个月[56] - 公司承诺在符合股份回购条件的情况下，结合资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定并实施股份回购方案[65] - 公司承诺在收到符合法律法规的股份回购提议后，及时召开董事会审议并公告，制定股份回购方案并提交董事会或股东大会审议[65] - 公司承诺如不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[65] - 公司承诺如违反上述承诺，将及时披露原因，提出补充或替代承诺，提交股东大会审议，并依法赔偿投资者损失[65] - 公司董事承诺将保证公司在符合股份回购条件的情况下，审慎制定并实施股份回购方案，确保不损害公司债务履行能力和持续经营能力[66] - 公司董事承诺将保证公司在收到符合法律法规的股份回购提议后，及时召开董事会审议并公告，制定股份回购方案并提交董事会或股东大会审议[66] - 公司董事承诺保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形[66] - 公司董事承诺如违反上述承诺，将依法承担相应责任[66] - 公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市[69] - 公司招股说明书等证券发行文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[70] - 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股[70] - 公司将利用控股股东地位促使发行人在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股[72] - 公司将采取措施防范即期回报被摊薄的风险，包括不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[74] - 公司优先采取现金方式分配股利，每年现金

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议 于 2024 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 18 日通过通讯、书面等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人，会议由监事会主席主持。本次会议的召集、召开和表决程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-043 浙江鼎龙科技股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。 3、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 二、监事会会议审议情况 1、审议《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序 符合法律法规等规范性法律文件、《公司章程》及内部管理制度的相关规定，内 容真实、准确、完整，不存在 ...

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 浙江鼎龙科技股份有限公司 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一章 总则 第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规及《浙江鼎 龙科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会时应当 ...

总则 - 为维护中小投资者权益、促进公司重大事项科学决策，依据相关意见、要求及公司章程制定本办法 [1] - 中小投资者指除单独或合计持股 5%以上股东及公司董监高之外的其他股东 [1] 单独计票适用范围 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [2] - 重大事项包括提名任免董监、发行证券、重大资产重组等九类 [2][3] 计票程序 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，中小投资者可任选其一，重复投票以首次有效结果为准 [4] - 审议相关事项时，单独登记中小投资者信息，单列宣布出席情况，推举人员计票监票，分别统计全体股东和中小投资者表决情况 [4] - 宣布表决结果时特别提示中小投资者投票情况 [4] - 会议记录和决议说明有无重大事项，载明中小投资者相关信息及表决情况，记录反对票原因 [4] 信息披露 - 股东会通知载明单独计票事项、投票方式及网络投票流程 [5][6] - 股东会决议公告列明单独计票事项、投票方式、中小投资者出席情况及表决情况 [6] - 股东会法律意见书包含见证律师对单独计票的意见 [6] 附则 - 本办法未尽事宜按法律法规、监管规定及公司章程执行 [7] - 本办法由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施及修改 [7]

公司业务及市场情况 - 染发剂原料市场成熟，增速稳定 [2] - 公司主要竞争对手较少，为行业内主要供应商 [3] - 公司产品主要应用于日常消费品，未受反倾销影响 [10] 产品与研发 - 染发剂原料将通过产能释放和绿色迭代增加订单 [2] - 公司计划拓展其他化妆品原料，复制染发剂原料的成功 [5] - 基于技术共通性，扩展到特种工程材料单体 [6] - 新材料单体选品基于客户需求和技术门槛 [8] - 研发技术保密措施完善，防止技术泄露 [9] 募投项目与产能 - 募投项目第一批555吨产线已试产，预计明年正式释放产能 [4] - PBO单体价格稳定，产量无大波动 [7] 未来战略规划 - 继续深耕染发剂原料业务，并扩展至其他化妆品原料 [11] - 特种工程材料单体业务作为未来第二增长曲线 [11] - 考虑实施股权激励，支持公司可持续发展 [12]

公司投资评级 - 鼎龙科技的投资评级为“买入”（首次）[2] 报告的核心观点 - 鼎龙科技深耕精细化学品单体30年，主要从事染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料等精细化学品的研发、生产、销售和贸易，主要客户涵盖化妆品和特种工程材料等应用领域，下游客户主要为欧莱雅、汉高、科蒂/威娜、三井化学、组合化学等全球知名企业[2] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 鼎龙科技主要生产染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料等精细化学品，客户主要涵盖化妆品和特种工程材料等应用领域[15] - 公司具有鼎龙科技和鼎利科技两大生产基地，发挥协同作用，丰富完善公司产品矩阵[26] 染发剂市场 - 染发剂原料主要有芳香烃类物质，下游应用于头发护理[40] - 染发剂市场近年来呈现波动增长态势，尤其在中国市场增速显著[45] - 染发剂行业格局稳定，公司大客户以头部企业为主[53] 特种工程材料市场 - 特种工程塑料性能优异，主要用于交通、电子电气等领域[72] - 聚酰亚胺（PI）是耐热性高，介电性能优异的一类特种工程塑料[76] - PBO纤维具有超高强度、超高模量、耐高温和高环境稳定性，是当前公认综合性能的纤维材料[91] 植保材料市场 - 植保材料在农业产量和食品安全方面发挥着至关重要的作用[116] - 公司CMQC、ITH分别用于除草剂和杀菌剂的合成，与组合化学、ARYSTA等全球知名企业建立稳定的合作关系[125] 技术创新与合作 - 公司与下游客户保持紧密合作，为进一步开拓市场创造有利条件[129] - 公司注重通过持续的工艺优化和产品迭代深化与客户的合作，与国内外主要客户建立了长期稳定的合作关系[130]