内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] 管理机制 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责组织协调内幕信息管理工作[2] - 证券投资部为内幕信息人登记备案日常工作部门[2] 档案与报送 - 内幕信息知情人档案含多类信息，自记录起至少保存十年[11][15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录至交易所备案[11] - 相关主体送达档案不得晚于内幕信息公开披露时间[17] 保密与合规 - 内幕信息依法披露前知情人不得透露、交易相关股票[19] - 定期报告公告前工作人员不得对外泄露相关数据[20] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[23] 制度相关 - 制度由董事会制定和解释，审议通过之日起生效实施[26] 填报要求 - 填报知情人知情时间、信息内容、信息所处阶段等[30]

委员会组成 - 由三名现任董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议通知至少提前三天，特殊情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议材料由董事会秘书保存十年[11] - 有利害关系委员应回避表决，不足法定人数由董事会审议[16] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

浙江鼎龙科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 （五）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 1 第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的 时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 本制度所称"对外投资"不包括关联交易、对外担保、委托理财、外汇衍生 品交易及募集资金投资，该等事项由各专项制度进行规定。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） ...

资金占用管理 - 公司制定防止大股东及关联方占用资金长效机制[2] - 大股东等不得占用经营性资金，公司不得违规提供资源[3][4] 清欠措施 - 大股东承诺未归还占用资金前不转让股份，董事会办锁定手续[5] - 资金占用应制定清欠方案，原则以现金清偿[9] 监管与追责 - 董事会、股东会审议关联交易，严格管理资金支付[9] - 违规占用资金相关责任人承担赔偿和相应责任[12][13]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，提交股东会审议[12] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保应提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12][13] - 公司向关联方委托理财以发生额或额度为计算标准，适用相关审议和披露规定，额度使用期限不超12个月[14] - 公司与关联人共同投资等以投资发生额计算，全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[15] - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的关联交易累计计算适用相关规定[15][16] 关联交易定价及其他要求 - 关联交易定价依国家定价、市场价格、成本加成法或协议定价[9] - 关联交易成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[21] 审计评估时间要求 - 审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不超六个月[21] - 评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不超一年[21] 股东会决议要求 - 股东会普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 日常关联交易协议规定 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 资金往来规定 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免于按关联交易审议和披露[24] 制度相关 - 制度由公司董事会制定和解释，审议通过之日起生效实施及修改[27] 关联人名单管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，董事会秘书更新名单并向交易所报备[6]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] 披露范围与方式 - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][7] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免[7] 流程与管理 - 出现事项相关部门审核并报董秘，董秘登记相关信息[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 违规处理 - 未及时披露或违规对相关人员惩戒[12]

中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管之外的股东[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[4] - 统计表决结果时另行统计中小投资者表决情况[7] 股东会投票方式 - 采取现场与网络投票结合方式，中小投资者可任选其一[7] 股东会信息披露 - 通知应载明中小投资者单独计票事项、投票方式及网络投票流程[10] - 决议公告应列明相关事项、投票方式、中小投资者出席及表决情况[11] - 法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[11]

委托理财规则 - 公司可用自有闲置资金投资中低风险理财产品[4] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[6] - 实行年度总额审批、单笔限额、分笔购买管理[6] 管理与监督 - 选合格理财机构签合同，必要时要求担保[8] - 财务负责人跟踪进展，异常及时报告[8] - 财务部建台账核算，审计部日常监督审计[8][9] - 独立董事可检查，必要时聘外部审计[9] 信息披露 - 相关人员信息公开前不得透露投资情况[11] - 按要求在定期报告披露委托理财情况[12]

减持限制 - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月等情形不得减持[6] - 公司因证券期货违法犯罪等情形，控股股东、实际控制人不得减持[6][7] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低，控股股东等不得集中竞价和大宗交易减持[7][8] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产或发行价，相关控股股东等不得集中竞价和大宗交易减持[8][9] - 大股东等通过集中竞价交易3个月内减持不得超公司股份总数1%[8] - 大股东等通过大宗交易3个月内减持不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[9] - 公司董事、高级管理人员上市1年内、离职6个月内等情形不得减持[9][10] - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内每年减持不得超所持股份总数25%[11] - 董事、高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 大股东持股低于5%后90日内继续减持仍遵守大股东减持规定[9] 交易限制 - 公司董事、高管在定期报告公告前15日（年报、半年报）或5日（季报）内不得买卖本公司股票[12] - 公司开展股权激励，在定期报告公布前30日不得向激励对象授予股票或期权[12] - 激励对象在定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日行权，特定期间不得行权[12] - 公司董事、高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超各自持股总数的25%[14] - 大股东、董事、高管计划减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次减持时间区间不超3个月[15] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[16] 权益披露 - 因公司股本增加，股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍等，应披露变动情况[18] - 公司因可转债转股等导致股本增加，应在季度结束后两个交易日内披露相关公告及股东权益变动[19] - 公司减少股本致股东权益比例触及或跨越5%及5%整数倍等，应披露变动情况[19] 增持规定 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2% [21] - 相关股东增持前持股比例在30% - 50%之间，增持计划实施期限不超12个月且首次与后续增持比例合计不超2%[23] - 持股比例在50%以上股东拟集中竞价增持，累计增持达2%当日至公告日期间不得再增持[24] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%需公告说明原因[23] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月，超6个月需说明理由[22] - 增持计划上限不得超出下限1倍，下限不得为零[22] - 公司按规定发布定期报告时，未完成增持计划需披露实施情况[25] 信息申报与公告 - 董事、高级管理人员在相关任职等时点2个交易日内申报个人及相关账户身份信息[27] - 董事、高级管理人员股份变动应在事实发生2个交易日内公告[29] - 董事、高级管理人员通过集中竞价或大宗交易减持，秘书在首次卖出前15个交易日报告备案[29] 短线交易处理 - 持有公司5%以上股份股东、董高存在短线交易，董事会收回收益[32]

第四条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务 负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 总经理层人员每届任期三年，任期届满可以续聘。 浙江鼎龙科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）经营管理的制 度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保 公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本工作细则。 第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员， 负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理层人员组成与任免程序 第三条 公司总经理层设总经理一名，副总经理一至五名，财务负责人一名、 董事会秘书一名。 1 进取； （五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风 ...