独立董事提名人声明与承诺 提名人曹彩红、许波兵、朱建华，现提名徐莉蕾为江苏如通石油机械股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意 出任江苏如通石油机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏如通 石油机械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如 下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中 ...

会议安排 - 公司于2024年6月14日发第四届董事会二十二会议通知，17日召开，6位董事全到[1] 议案表决 - 多项换届、制度修订等议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[2][3][5][6][7][8] - 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[9]

候选人资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不直接或间接持有1%以上股份等[2] - 最近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超3家等[4] 其他情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

业绩分配 - 2023年以206,006,025股总股本为基数，每股派现0.2元，共41,201,205元[3][4] 时间安排 - 股权登记日2024/6/6，除权（息）日和发放日2024/6/7[2][5] 发放方式 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司发放，3方由公司自发放[6][7] 税收政策 - 自然人等持股超1年免个税，1月内20％，1 - 1年10％，暂不扣缴[8] - QFII和沪股通按10%扣税，税后每股派0.18元[9] - 机构投资者自行缴税，每股派0.2元[10]

股份转让 - 2023年10月12日，13位股东与汉谊科技转让23,731,338股，占总股本11.52%，价款327,492,464.40元[3][4] - 2024年4月30日，第二笔转让价款163,746,232.20元支付完成[8] - 曹彩红转让3,758,719股，占比1.8246%；许波兵转让1,311,300股，占比0.6365%[9] 进展情况 - 2024年1月18日，第一笔转让股份过户登记完成[7] - 汉谊科技第二笔股份交割后持股23,731,338股，占比11.5198%[10] 风险提示 - 相关方尚需取得上交所合规确认，审批结果和时间不确定[11] - 本次权益变动事项存在不确定性[12]

股份情况 - 高级管理人员镇国毅持有公司股份107,900股，占总股本0.0524%[2] 减持计划 - 镇国毅计划减持不超26,000股，占总股本0.0126%，时间为2024年6月3日至9月2日[2][4] - 减持方式为集中竞价交易，价格按市场价格确定，股份来源为股权激励取得[2][4] - 减持原因为个人资金需求，且与此前承诺一致[2][4][5] 风险说明 - 减持计划实施有不确定性风险，不会导致公司控制权变更[5]

会议参与情况 - 出席会议股东和代理人24人[4] - 出席股东所持表决权股份总数82,894,715股[4] - 出席股东所持表决权股份数占比40.2389%[4] 议案表决情况 - 2023年度多项议案同意票数82,829,915，比例99.9218%[7][8][9][10] - 5%以下股东表决反对票数14,800，比例99.8102%[16] 其他 - 本次股东大会所有议案均获通过[16] - 见证律师事务所为浙江天册律师事务所[17] - 律师见证结论为程序合法有效[18]

会议时间 - 股东大会通知于2024年4月12日公告[3] - 现场会议于2024年5月9日14点召开[3] - 网络投票时间为2024年5月9日9:15 - 15:00[4] 参会股东 - 现场出席股东及代理人15人，持股70,011,552股，约占总股本33.9851%[7] - 网络投票股东9名，代表股份12,883,163股，约占总股本6.2538%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数82,829,915股，占出席大会有效表决权股份总数99.92%，表决通过[9][10][11] - 关于修订《对外投资管理制度》等议案表决通过[13] 其他信息 - 股权登记日为2024年4月26日[7] - 本所律师认为会议符合规定，表决结果合法有效[14]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入3.80亿元，同比增长23.71%[8] - 2023年归属于母公司所有者的净利润0.95亿元，同比增长17.22%[8] - 2023年营业总收入379,706,074.24元，较上期增长23.71%[22] - 2023年营业利润109,969,552.66元，较上期增长15.12%[22] - 2023年净利润94,744,257.96元，较上期增长18.89%[22] - 2023年资产总计1,457,802,801.22元，较上期增长6.10%[22] - 2023年负债总计178,932,497.10元，较上期增长17.49%[22] - 2023年股东权益合计1,278,870,304.12元，较上期增长4.68%[22] - 2023年每股收益0.46元/股，较上期增长17.95%[22] 分红情况 - 2023年度拟按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计41,201,205.00元[23] 公司治理 - 董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上的股东提名推荐[33] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐[33] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐[33] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同，但连任时间不得超过六年[33] - 董事会将在董事辞职2日内披露有关情况，公司应在60日内完成补选[34] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[35] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[36] - 董事会审议对外担保事项，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[38] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[38] - 公司利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会批准，监事会和独立董事审核并出具意见[38] - 调整利润分配政策议案需征求监事会意见，经董事会审议后提请股东大会批准，涉及现金分红政策调整需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[39] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[41] - 公司董事会未作出现金股利分配预案，应在年度报告中披露原因[41] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[41] - 调整或变更公司章程规定的利润分配政策，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] 制度修订 - 2023年9月4日起实施《上市公司独立董事管理办法》，公司据此修订多项制度[44][46][48] - 2023年上海证券交易所修订多项规则，公司据此修订相关制度并制定新制度[50][52][54] 独立董事情况 - 独立董事汤敏智出生于1975年8月，拥有注册会计师资质[57] - 汤敏智及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在持股5%或以上股东单位任职[58] - 2023年度公司共召开董事会6次、股东大会1次[61] - 汤敏智对董事会各项议案无异议，无反对、弃权情况，无无故缺席、连续两次不亲自出席会议情况[61] - 独立董事汤敏智应参加董事会会议6次，亲自出席6次，以通讯方式参加5次，出席审计委员会会议4次，出席薪酬与考核委员会会议1次[63][64] - 独立董事刘伟历任江苏金海投资集团有限公司投资部经理等职，现任公司独立董事等职[81] - 2023年度公司召开董事会6次、股东大会1次[85] - 独立董事刘伟应参加董事会会议6次，亲自出席6次，以通讯方式参加6次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会1次且出席年度股东大会[87] 其他情况 - 2023年末总股本为206,006,025股，均为流通股[21] - 2023年公司无关联交易、对外担保、关联方违规占用资金、募集资金使用情况[69][70][71] - 公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与所披露的报酬相符[72] - 2023年公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形[73] - 独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合相关规定，有利于维护股东长远利益[73] - 到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺[74] - 2023年公司信息披露遵守“三公”原则，内容及时、准确、完整[75] - 公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，董事会编制并披露了2023年度内部控制评价报告[76] - 董事会下设各专门委员会能按照工作制度，认真负责履行职责[77] - 报告期内公司无关联交易情况[93] - 报告期内公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况[94] - 报告期内公司无募集资金使用情况[95] - 公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与所披露的报酬相符[96] - 报告期内公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形[97] - 独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合相关规定，有利于维护股东长远利益[97] - 到目前为止公司及股东均能严格履行相关承诺[98] - 公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，董事会编制并披露了2023年度内部控制评价报告[101]

股份转让 - 23,731,338股股份转让总价款327,492,464.40元，价13.80元/股，占总股本11.52%[3] - 2023年12月20日前汉谊科技付首笔50%价款163,746,232.20元[3] - 2024年1月18日首笔转让股份过户完成[6] - 2024年4月30日公司收到第二笔价款163,746,232.20元[7] 后续程序 - 相关方需取得上交所合规确认，权益变动审批及时间不确定[9]