制度适用范围 - 适用于公司及合并范围内子公司（直接或间接控股50%以上等）[2] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 信息披露与备案 - 重大事项内幕信息公开披露后五个交易日内需报送知情人名单备案[9] - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[10] 管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责组织实施内幕信息管理具体工作[2] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督[3] 保密要求 - 未经董事会书面批准，不得向第三方泄露内幕信息[3] - 内幕信息知情人员在内幕信息披露前有保密义务，不得利用信息交易或谋利[14] - 公司定期报告公告前，财务等知情人员不得泄露报告数据，特殊情况向国家部门报送需董事会秘书批准并备案[14] - 控股股东等筹划重大事项前要做好保密预案，与相关方签保密协议[15] 股价异动处理 - 重大事项流传致股价异动，控股股东及实控人应告知公司[15] 违规处罚 - 公司应对利用内幕信息交易行为问责处罚，并报江苏证监局和上交所备案[15] - 内幕信息知情人违规泄露信息，公司视情节对内部责任人处分，保留追究外部责任人权利[15] - 监管部门另有处分不影响公司对内部责任人处分[16] - 内幕信息知情人违规致公司重大损失，公司保留追责权利，构成犯罪移交司法机关[16] 制度执行与制定 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行[18] - 制度由公司董事会制定、修改、解释并审议通过后实施[18]

投资者关系管理 - 董事长是第一责任人，董秘是日常业务负责人[5] - 工作对象包括投资者、分析师等[5] - 工作内容涵盖发展战略、经营财务等信息[6] - 工作职责有分析研究、信息沟通等[6] 沟通与披露 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[9] - 定期报告需披露开展投资者关系管理情况[8] - 法定信息披露经多环节审定[11][12] - 非法定信息披露经各部门配合、高层审定[12] - 临时性危机问题披露经领导小组审议、董秘答复[12] 其他 - 必要时可委托顾问进行印象调查或处理事务[13] - 制度按法律法规和章程执行，解释权归董事会[15] - 制度自董事会审议通过施行[15]

人员设置 - 公司设总经理一人，可设副总经理若干，组成总经理班子[4] - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] 任免流程 - 总经理由董事会聘任或解聘，班子其他成员由总经理提名[4] - 总经理辞职提前六个月报告，董事会一个月内批复[7][10] - 班子其他成员辞职提前三个月报告，经同意后报董事会[7] 会议相关 - 总经理办公会未达成一致由总经理决定[23] - 会议记录需签名，由董事会秘书保管[25] - 每月召开行政例会，由总经理主持[25] 报告要求 - 总经理定期书面报告董事会决议执行等情况[27] - 重大事故及时报告董事会，闭会向董事长报告情况[27] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[29] - 完成指标获奖励，未完成受处罚，特殊情况免责[29] 其他规定 - 代职超三十个工作日由董事会决定代理总经理[12] - 特定股东可请求审计委员会起诉违规总经理[20] - 总经理及班子成员违法依法追究责任[30]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 任职与解聘 - 七种情形人士不得担任董事会秘书[4] - 五种情形下董事会可解聘董事会秘书[5] 职责与履职 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责[8] - 公司应为董事会秘书履职提供便利[9] 聘任时间 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] 制度施行与解释 - 制度经董事会会议通过之日起施行[11] - 制度由公司董事会负责解释[11]

信息报告标准 - 持股5％以上股东为信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[6] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应报告[6] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应报告[6] - 公司、子公司涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生或拟发生较大变化应报告[9] 信息报告流程 - 受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[11] - 公司董事会秘书负责处理信息披露事务，是对外信息披露主要责任人[13] - 报告义务人应在第一时间（获知信息的24小时内）报告重大信息，紧急时可先通知董事会秘书[17][25] - 已报告重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[19] - 拟报告信息相关文件需经责任人审阅签字后报送，责任人当天完成审阅签字[19] 信息保密与责任 - 公司董事等在信息未公开披露前负有保密义务[22] - 公司发生重大信息应上报未及时上报，追究报告义务人责任[22] 其他 - 报告义务人的报告、通知方式包括电话、邮件等书面方式[25] - 本制度由公司董事会负责制定、解释，经股东会批准后生效实施[25]

投资决策流程 - 金额超5000万非证券风险投资需股东会审议[4] - 证券投资不论金额需董事会审议后股东会通过，要特定比例同意[4] - 非风险投资单次或累计达净资产10%-50%由董事长提方案董事会决定[4] - 非风险投资单次或累计超净资产50%且超5000万由股东会决定[4] 波动报告机制 - 证券投资品种累计涨跌幅超10%时，相关部门向董事会报告[9]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与比例 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[12] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[12] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年[12] - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[21] 会议规定 - 审计委员会每季度至少一次，三分之二以上成员出席[20] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[18] - 财务报告等经审计委员会全体过半数同意提交审议[19] - 专门会议由过半数推举召集主持，可自行召集[18] 其他规定 - 工作记录及资料保存10年[22] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[22] - 董办、董事会秘书协助履职，确保信息资源[25] - 保障知情权，定期通报情况提供资料[26] - 审议重大事项前可组织参与论证[26] - 不迟于期限发通知提供资料，专门委员会提前三日[26] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[26] - 人员配合履职，遇阻碍可向监管报告[27] - 承担聘请机构及职权费用，给予津贴经股东会审议[27] - 制度由董事会制定解释，经股东会批准生效[29]

控股子公司定义与管理 - 公司直接或间接持有50%以上股份等情况为控股子公司[2] - 公司各职能部门对控股子公司组织、财务等指导管理监督[4] 人员委派与管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董监高并可调整人选[6] - 非委派董监高任命后1个工作日报公司备案[29] - 公司人事部组织派出人员业务培训[29] 财务与资金管理 - 控股子公司不得违规换财务负责人，需报告[9] - 参照公司制定财务制度并报备案[9] - 按要求报送报表资料并接受审计[10] - 委派人员月度后1个月报季度财报等[11] - 按制度安排资金，违规可制止报告[11] - 统一开银行账户并报备案，禁隐瞒收支[11] 经营计划与报告 - 年末编本年度报告和下年度计划并审批实施[13] - 按规定时间上报经营情况报告[30] - 超30万非日常资产重大行为需审议[35] 审计监督 - 公司对控股子公司定期或不定期审计[43] - 内部审计含多项内容[44] - 高管调离需离任审计[47] 行政与文件管理 - 行政事务由公司行政部门归口管理指导[51] - 文件资料报送备案并及时更新[53] - 董事会或股东会决议及时报送[55] 劳动人事管理 - 执行劳动法并制定劳动合同管理制度[61] - 结合效益和薪酬水平制订制度报备案[29] - 及时上报劳动人事信息[29] 考核与激励 - 公司考核控股子公司经营计划完成情况并奖惩[32] - 建立绩效考核和激励约束制度[32] - 每年签订经营目标责任书[33] - 控股子公司建立指标考核体系考评高层[33] - 中层及以下考核方案自行制定报备案[33]

信息披露原则与责任人 - 信息披露遵循及时性、公平性、真实性等原则[3][4] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[6] 信息披露工作分工 - 董事会办公室负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告等工作[6] - 公司各部门及子公司是信息披露协办单位，负责人为信息报告第一责任人[8] - 财务总监负责公司财务管理和会计核算体系有效运作[9] 信息披露主要事项 - 公司信息披露主要事项包括发行信息披露、定期报告、临时报告、收购报告书等[13] - 发行信息披露文件由公司和保荐机构、承销机构共同制作[16] 信息披露时间与标准 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，中期报告应在上半年结束后2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[20] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，公司应及时披露[25] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，公司除披露外还应提交股东会审议[26] - 关联交易中公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露关联交易[29] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还需聘请机构审计评估并提交股东会审议[29] - 公司需及时披露涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超10%的重大诉讼、仲裁事项[30] 信息披露变更与特殊情况 - 公司变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请，上交所原则上只接受一次变更申请[19] - 若被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情形，公司对达到披露标准的担保应及时披露[28] - 公司预计不能在规定期限披露定期报告，应报告并公告原因、解决方案和延期最后期限[18] - 定期报告披露前出现业绩泄漏等情况，公司应及时披露报告期财务数据[20] - 公司与其合并报表范围内控股子公司交易，除另有规定外，免于按本章披露和履行程序[28] 信息披露流程 - 公司信息披露需经提供部门核对申请、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布的流程[37] - 重大信息报告程序为董事等知悉后报告董事长和董事会秘书，各部门负责人向董事会秘书报告，重大文件签署前后知会董事会秘书[37] - 参股公司重大事项及进展变化应报董事会秘书，以便及时披露[38] - 临时公告分需审批和无需审批两种情况，按不同流程草拟、审核、发布[39] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议通过、董事长签发后发布[39] - 信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布[40] 信息报送与监管 - 信息对外披露后，董事会办公室按要求报送证券监管部门[41] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告并通报相关人员[41] 直通车业务 - 直通车是公司自行登记和上传信息披露文件的披露方式，上交所不事前审核[44] - 直通车业务按特定流程办理，上交所15:30起自动发送公告至网站[46] - 直通车业务出现问题应及时刊登补充或更正公告，上交所实行事后监管[47] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理等相关制度，知情人有保密义务[50] - 董事会采取措施控制信息知情人范围，明确各级保密责任人[50] 违规处理与制度执行 - 信息披露失职或违规行为责任人将受处分，重大损失需承担民事赔偿责任[51] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行[54] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[54]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[11] - 集中竞价减持特定股份，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[15] - 任意连续90日内，大宗交易减持股份总数不得超公司股份总数2%[16] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[17] 买卖时间限制 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[14] - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[14] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职、信息变化、离任等2个交易日内申报或更新信息[6] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股份披露情况[3] - 董事和高管买卖股份前需书面通知董事会秘书[9] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起两个交易日内向公司报告[19] - 董事、高管通过集中竞价和大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前告知董事会秘书[19] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[19] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内向证券交易所报告并公告[19] - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[20] 违规处理 - 违规买卖股票“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内又买入”，收益归公司所有[21] 其他规定 - 董事和高管持股及其变动比例达规定，应按相关办法履行报告和披露义务[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[23]