会议安排 - 现场会议时间为2025年7月28日14：00，地点在河南郑州中牟县华立股份运营总部5楼大会议室[4][5] - 网络投票时间为2025年7月28日[4] - 议案表决采取现场记名投票与网络投票结合方式[14] 议案内容 - 审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[5] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[18] - 拟修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度[19] 董事会换届 - 第六届董事会任期2025年7月28日届满，第七届拟由7名董事组成，任期三年[20][27] - 非独立董事候选人董建刚、谭栩杰、陈杰、孙媛媛[20] - 独立董事候选人薛玉莲、张冠鹏、张永吉[27] - 选举均采取累积投票制[20][27]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十八次会议于2025年7月11日在华立股份运营总部5楼大会议室以现场及通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日以电子邮件方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席陈晨女士主持 [1] 监事会审议议案情况 - 根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套制度规则，公司拟取消监事会并修订《公司章程》 [1] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接行使 [1] - 公司《监事会议事规则》随之废止 [1] - 表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票 [2] - 本议案尚需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月28日14:00在河南省郑州市中牟县华立股份运营总部5楼大会议室召开[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00[1] - 股权登记日为2025年7月21日 A股股东可参与投票 股票代码603038[4][5] 审议事项 - 本次会议将审议董事及独立董事选举议案 采用累积投票制 应选董事4人 独立董事3人[2] - 议案详情已通过上海证券交易所网站及指定媒体于2025年7月12日披露[2] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次使用需完成身份认证[3] - 上证信息将提供智能短信提醒服务 推送会议邀请及议案信息 支持直接投票[3] - 持多个账户的股东表决权数量按所有账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[3][4] 参会登记 - 个人股东需持身份证及持股证明登记 法人股东需提供营业执照等材料[5] - 支持信函登记 需注明股东信息及附相关证件复印件 不接受电话登记[5] - 联系方式：董事会办公室 电话0769-83338072 邮箱investor@dghuafuli.com[6] 其他事项 - 会期半天 参会股东需自行承担食宿及交通费用[6] - 授权委托书需明确表决意向 未作指示的由受托人自主表决[9][10] - 累积投票制说明显示 股东可集中或分散分配选举票数 示例中100股对应500票董事选举权[10][11]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人张冠鹏具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 候选人未直接或间接持有上市公司1%以上股份或位列前十名股东 [2] - 候选人未在持有上市公司5%以上股份的股东或前五名股东任职 [3] - 候选人与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 候选人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 候选人最近36个月内未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 候选人无重大失信等不良记录 [4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力独立履职 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事资格情形将主动辞职 [5] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在华立实业连续任职未超6年 [4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[7] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10％[10] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 公告通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[12] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[13] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明原因[14] 董事选举通知 - 股东会审议董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[13] 投票时间范围 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[26] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[26] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[26] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销请求 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[27] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[30][31] 决议公告要求 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[31] 提案未通过提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议，应在公告中作特别提示[31] 法律意见与费用 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[31] - 因召开股东会发生的合理费用由公司承担[33] - 股东参加股东会的交通费、住宿费等个人支出自行承担[33][34] 期间计算与规则执行 - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[36] - 本规则自股东会审议通过之日起执行[36]

公司基本信息 - 公司于2017年1月16日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1670万股[6] - 公司注册资本为人民币268,677,106元[7] - 公司设立时发行普通股3000万股，每股金额1元[16] - 公司已发行股份总数为268,677,106股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市之日起1年内不得转让[25] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 公司在董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[44][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45][49] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会审议[40][41] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[41] - 公司一个会计年度内单笔或累计融资占最近一期经审计净资产50%以上由股东会审议[42] - 公司单笔担保额达或超最近一期经审计净资产10%等7种担保行为需股东会审议[42][43] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[86] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[86] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[89] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[89] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[89] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议批准[89] 人员任职相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情形不能担任公司董事[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[77] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[113] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司单一年度现金分红不少于可分配利润的20%[118] - 重大投资或支出指未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[118] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘[129] - 解聘或不续聘提前10天通知事务所[129] - 合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议[135] - 合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告[135][136][136]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 定期会议每季度至少一次，临时会议经董事长、主任或2名以上委员提议召开[13] - 会议提前3日通知，紧急可口头，主任说明[18] 会议举行与表决 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[17] - 委员可委托他人出席并表决，授权书不迟于表决前提交[17] - 表决记名投票，临时会议可电子通信并签字确认[24] 人员变动处理 - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补，未达规定暂停职权[5] 职责与工作流程 - 负责审核财务信息及披露，部分事项过半数同意提交董事会[8] - 审计部门负责决策前期准备，提供资料[10] 利害关系处理 - 委员有利害关系披露性质程度，回避表决，经同意可参加[20][31] - 董事会可撤销有利害关系委员参与的表决结果[31] - 审议议案不计有利害关系委员，不足法定人数董事会审议[32] 工作细则说明 - 术语含义与《公司章程》相同，自董事会决议通过生效，修订亦同[22] - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行，解释权归董事会[22]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[4] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 候选人最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚、无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 辞职或解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，会议三分之二以上成员出席[18] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 独立董事可多种方式履职并制作记录[20] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发通知和提供资料，资料保存至少十年[23] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则，必要时可视频、电话等[24] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[28]

公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[7] - 董事会每届期限为三年，董事任期与之相同，任期届满后忠实义务期限为两年[8][9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知相关人员[11][18] - 八种情形下董事长应召开临时会议，十日内发通知且至少提前五日送达[11][12][18] - 三分之一以上董事等可联名提议召开临时会议[12] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事委员占比超二分之一并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[2] 选举与辞职规则 - 董事会选举董事长和副董事长需全体董事过半数通过[7] - 三种情形下董事辞职自新董事选任之日起生效，否则自报告送达时生效[8] 会议通知与处置权 - 会议通知提前十日（定期）或至少提前五日（临时）送达，方式多样[18] - 董事长紧急情况有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[8] 会议变更与举行条件 - 临时会议变更通知提前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] - 会议需过半数董事出席，关联交易会议由过半数无关联关系董事出席即可[21] 董事委托与撤换 - 一名董事不超两名董事委托，独立董事不委托非独立董事[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[23] 决议通过规则 - 董事会决议全体董事过半数通过，关联交易无关联关系董事过半数通过，担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[26] 表决与提案规则 - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确，会议暂缓表决[27] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[27] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容[27] - 会议档案保存期限为十年[29] 公司信息 - 公司为东莞市华立实业股份有限公司[32]

公司治理 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可连任[4] - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明[8] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存10年[13]