公司近期资本运作与监管关注 - 华立股份在三个月内两次抛出跨界投资计划，且均在公告披露当日出现股价涨停，引发监管高度关注 [1] - 上交所已就公司短期内再度跨界投资的合理性及必要性、股价异动情况、标的公司业绩等问题发出问询函 [1][6] - 公司前次计划收购中科汇联51%股权，但在筹划两个月后于2025年12月30日公告终止 [6] 最新收购交易详情 - 2025年1月16日，华立股份公告拟通过全资子公司华立亚洲以4750万港元收购升辉清洁19%股权，交易完成后将成为其第二大股东 [1][2] - 公司称本次为战略参股，旨在依托各自核心资源，在国际化、智能化与市场化层面形成协同，提升双方竞争力 [2] - 升辉清洁主营业务为物业清洁和公共空间清洁服务，与华立股份主营的装饰复合材料业务存在较大差异 [4] 交易定价的显著差异 - 本次交易对升辉清洁的每股作价为0.128港元 [2] - 该价格大幅低于升辉清洁2025年6月向承配人配售股份的每股0.250港元价格，也远低于公告当日1.06港元/股的收盘价 [2] - 升辉清洁股价在最近60个交易日和120个交易日分别上涨了179%和253% [2] - 公司解释，给予入股价格折扣是对其未来投入资源、承担商业风险及长期合作诚意的合理商业对价 [4] 标的公司升辉清洁的财务状况 - 2024年及2025年上半年，升辉清洁营业收入分别为6.74亿元和3.59亿元，净利润分别为4922.6万元和794.3万元 [3] - 2025年上半年，其营收同比增长10.14%，但净利润同比下滑21.78% [3] - 截至2024年末，公司员工8160人，人均创收仅8.25万元/人 [4] - 应收账款及票据持续增长，2024年末为2.68亿元（较2023年末增15.40%），2025年上半年末进一步增至3.22亿元（较2024年末增16.99%） [4] - 经营活动现金流量净额持续为负，2024年度及2025年上半年分别为-5309.8万元和-256.90万元 [4] 股价异动与市场反应 - 披露收购升辉清洁公告的当日（1月16日），华立股份股价涨停，报收19.67元/股，涨幅10.01%；同日升辉清洁港股大涨26.19% [1][6] - 前次筹划收购中科汇联的公告提交当日（2025年10月30日），华立股份股价亦出现涨停 [6] - 收到上交所问询函后，1月19日华立股份股价报收18.61元/股，下跌5.39%；同日升辉清洁股价报0.7港元/股，重挫33.96% [7] 监管问询的核心要点 - 要求公司补充说明本次交易定价依据、升辉清洁2025年上半年业绩下滑原因及交易必要性 [4] - 要求公司说明短期内再度跨界投资的原因与合理性，公司是否制定明确的战略发展规划 [6] - 要求公司说明在业务差异较大的情况下，双方如何实现业务协同与资源共享，以及本次投资是否有利于保护投资者利益 [7] - 要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [7] 华立股份自身经营状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入9.78亿元，同比增长56.82%；归母净利润4681.37万元，同比增长34.15% [7] - 同期，公司经营活动产生的现金流量净额为-8959.66万元，较上年同期的8649.34万元大幅下滑 [7] - 公司自上市以来主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购开始从事水务及膜滤材料相关业务 [4]

核心事件概述 - 华立股份子公司拟以4750万港元收购港股上市公司升辉清洁19%股权 交易于1月16日董事会通过并于盘后签署协议 [1] - 公告披露前 两家公司股价出现同步异动 华立股份强势涨停 升辉清洁股价涨幅高达26.19% [1] - 监管迅速关注 上交所于1月18日下发问询函 1月19日两家公司股价重挫 华立股份盘中跌超7% 升辉清洁跌幅扩大至38%以上 [1] 交易与股价异动的时间线及异常表现 - 股价大涨时间先于协议签订披露时间 协议于1月16日盘后签署 但当日盘中两家公司股价已同步大涨 [1] - 升辉清洁股价率先启动 早盘涨幅已超15% 午后一度逼近30% 华立股份则在午盘后封死涨停板 [1] - 升辉清洁当日成交额仅1600多万港元 华立股份成交规模达3.85亿元 呈现“小金额拉涨带大金额后涨”现象 [2] 交易定价的合理性疑点 - 收购定价显著低于二级市场市值 升辉清洁19%股权对应市值约3.93亿港元 收购价4750万港元的折价率高达约87% [3] - 收购价不仅低于升辉清洁历史最低价 还低于其每股净资产 属于“破净”收购 [3] - 升辉清洁在两个月前曾披露跨界收购计划 拟收购AI软件系统公司重庆好活不少于51%股权 该计划时间节点与公司股价走强形成共振 [3] 监管关注与市场影响 - 监管层已要求华立股份披露两次收购的具体时间节点及参与人员范围 并全面自查相关方的近期交易记录 核实是否存在内幕信息提前泄露 [4] - 事件折射出资本市场普遍问题 即收购利好披露前股价异动并不少见 但内幕交易核查涉及主体范围广 包括上市公司核心管理人员及多家中介机构 面临现实难题 [3]

文章核心观点 - 华立股份在三个月内第二次筹划跨界收购，拟以4750万港元收购港股上市公司升辉清洁19%的股份，但该交易因跨界合理性、标的公司业绩、交易定价及内幕信息管理等问题，迅速收到上交所问询函 [1] - 交易双方在公告发布前股价均出现异常上涨，引发内幕信息泄露质疑，且华立股份自身现金流紧张，标的公司业绩下滑，导致此次跨界投资的必要性与合理性受到监管与市场的双重质疑 [1][3][4][6][7] 跨界收购交易详情 - 华立股份全资子公司华立亚洲拟以4750万港元自有或自筹资金，购买升辉清洁19%的股份，交易完成后将成为其第二大股东 [1] - 升辉清洁为香港联交所主板上市公司，主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1] 监管问询焦点：交易定价与内幕信息 - 收购价存在大幅折价：华立股份收购价0.128港元/股，约为公告前一日（1月16日）升辉清洁市价1.060港元/股的12% [2] - 公司解释折价原因为以“产业战略投资人”身份进入，将带来核心技术、市场渠道等战略性资源，折价是对其未来投入与风险的合理商业对价 [2] - 股价“抢跑”：在1月17日公告发布前一日（1月16日），华立股份股价涨停，升辉清洁股价涨幅达26.19% [2] - 上交所要求补充说明交易定价依据、股份禁售安排，以及是否存在内幕信息提前泄露 [1][2] 公司短期内频繁跨界与监管关注 - 此次为华立股份三个月内第二次筹划跨界收购，前次（2025年10月）拟收购中科汇联51%股权切入政务软件领域，但于2025年12月30日终止 [3] - 前次收购公告提交当日，公司股价同样提前涨停 [3] - 上交所要求公司说明短期内再度跨界的原因与合理性，以及与前次收购终止的关联 [3] - 上交所要求说明在主营业务差异较大的情况下，双方业务协同、资源共享的具体方式，以及收购参股权的必要性 [3] 收购方（华立股份）财务状况 - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，由上年同期的净流入转为净流出 [5] - 公司应收账款升至5.76亿元，资金回收压力大 [5] - 上交所质疑公司在自身现金流为负的情况下，仍动用4750万港元进行跨界投资的必要性与合理性 [5] 标的公司（升辉清洁）经营状况 - 2025年上半年营业收入同比增加10.14%，但净利润同比下降21.78% [6] - 截至2024年末，员工人数为8160人，人均创收仅8.25万元 [6] - 应收账款及票据持续攀升：2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [6] - 经营活动现金流持续为负：2024年度为-5309.80万元，2025年1至6月为-256.90万元 [6] - 上交所要求说明业绩下滑原因、应收账款增长及现金流为负的原因，并评估相关风险的持续性 [6] 公司对交易的预期与市场反应 - 华立股份认为清洁服务属于刚需、高频、抗周期性强的业务，交易若能实施将增强公司盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力，并可通过此平台实现“出海”或对接境外市场与资本 [7] - 市场反应负面：问询函发布后，1月19日华立股份股价报18.61元/股，跌幅5.39%；升辉清洁股价报0.700港元/股，跌幅33.96% [1]

事件概述 - 华立股份子公司拟以4750万港元收购港股上市公司升辉清洁19%股权 公告披露前 两家公司股价出现同步异动 A股华立股份涨停 港股升辉清洁涨幅高达26.19% [1] - 由于收购价大幅低于二级市场股价且股价提前大涨 该事项引发监管关注 上交所下发问询函 1月19日两家公司股价重挫 华立股份盘中跌幅一度超7% 升辉清洁跌幅扩大至38%以上 [1] 股价异动细节 - 收购协议于1月16日盘后签署 但市场在当日交易时间已提前反应 升辉清洁早盘涨幅已超15% 午后涨幅一度逼近30% 华立股份在午盘后迅速封死涨停板 [3] - 股价异动节奏显示 升辉清洁股价率先启动 随后华立股份跟涨 升辉清洁当日成交额仅1600多万港元 华立股份成交规模达3.85亿元 呈现“小金额拉涨带大金额后涨”现象 [3] 交易定价与背景疑点 - 本次收购折价幅度巨大 升辉清洁19%股权对应二级市场市值约3.93亿港元 而收购价仅为4750万港元 折价率高达约87% [4] - 收购价不仅低于升辉清洁历史最低价 还低于其每股净资产 属于“破净”收购 [4] - 升辉清洁在两个月前曾披露跨界收购计划 拟收购AI软件系统公司重庆好活不少于51%股权 该计划时间节点与公司股价走强形成共振 [4] 监管关注与核查重点 - 监管层已要求华立股份披露两次收购的具体时间节点 参与人员范围 并全面自查控股股东 高管及交易对方等相关方的近期交易记录 以核实是否存在内幕信息提前泄露的情形 [5] - 上市公司收购通常被视作利好 利好披露前股价放量异动的情况并不少见 但内幕交易核查工作面临现实难题 涉及主体范围广 除上市公司核心管理人员外 还涵盖会计师事务所 律所 财务顾问等多家中介机构 [4][5]

公司近期资本运作与监管问询 - 华立股份在短短3个月内二度筹划跨界收购，最新计划以4750万港元收购港股公司升辉清洁19%的股份，成为其第二大股东 [2][3] - 该收购事项迅速引来上交所问询，问询函聚焦跨界合理性、标的业绩、交易定价及内幕信息管理等问题，公司需在5个交易日内回复 [2] - 受问询消息影响，华立股份与升辉清洁股价双双下挫，华立股份收盘报18.61元/股，跌幅5.39%，升辉清洁收盘报0.700港元/股，跌幅33.96% [2] 交易细节与股价异动 - 收购公告发布前，标的公司升辉清洁股价在1月16日涨幅达26.19%，收盘价为1.060港元/股，而华立股份股价在当日提前涨停 [4] - 华立股份此次收购价为0.128港元/股，约为公告前市价1.060港元/股的12%，存在大幅度折价 [4] - 公司解释折价原因为其以“产业战略投资人”身份进入，将为标的带来核心技术、市场渠道等资源，折价是对其未来投入和风险的合理对价 [4] 标的公司基本面与业绩表现 - 标的公司升辉清洁2025年上半年营业收入同比增加10.14%，但净利润同比下降21.78% [9] - 截至2024年末，升辉清洁员工人数为8160人，人均创收仅8.25万元 [9] - 公司应收账款及票据持续攀升，2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [9] - 公司经营活动现金流持续为负，2024年度及2025年1-6月经营活动现金流量净额分别为-5309.80万元和-256.90万元 [9] 收购方财务状况与历史尝试 - 华立股份2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，由上年同期的净流入转为净流出，同时应收账款升至5.76亿元，资金回收压力大 [8] - 公司在2025年10月曾公告拟收购中科汇联51%股权切入政务软件领域，公告当日股价同样提前涨停，但该交易于2025年12月30日因核心条款未达成共识而终止 [5] - 前次跨界收购终止不足一个月后，公司迅速筹划新的跨界投资，引发监管对其决策过程与合理性的高度关注 [6][7] 监管关注的核心问题 - 上交所要求公司说明短期内再度跨界投资的原因与合理性，以及在主营业务差异较大的情况下业务协同的具体方式 [7] - 监管关注两次收购前均伴随股价异动，要求公司披露交易具体过程及知悉人员范围，说明是否存在内幕信息提前泄露 [7] - 上交所要求公司结合自身现金流为负的情况，说明本次交易的必要性及是否有利于保护上市公司利益 [8] - 监管要求公司分析标的公司业绩下滑原因、应收账款增长及现金流为负的原因，并说明交易必要性及标的潜在风险 [9] 公司对交易的预期与行业观点 - 华立股份认为清洁服务属于刚需、高频业务，抗周期性强，交易若能实施将增强公司盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力 [10] - 公司表示可通过此平台实现“出海”或对接境外市场与资本 [10]

公司近期收购动态 - 公司于1月16日公告拟以4750万港元收购港交所上市公司升辉清洁19%股权 若完成将成为其第二大股东 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组 也无需提交公司股东会审议 [1] - 公司战略参股升辉清洁 旨在依托各自核心资源与能力 在多维协同合作 在国际化、智能化与市场化三个层面形成战略合力 提升双方核心竞争力与行业影响力 [1] - 这是公司近3个月内第二次抛出收购计划 此前于2025年10月30日公告拟收购北京中科汇联科技股份有限公司51%股权 但该交易于2025年12月30日因交易各方未能就核心条款达成共识而终止 [2] 公司战略转型与业务构成 - 公司原主营装饰复合材料 后于2024年11月跨界收购水务业务 [1] - 依据公司2025年半年报 报告期内公司完成收购尚源智能51%股权和广东华立数科70%股权 成功实现战略转型 [1] - 公司已从定制与精装材料服务商转型为包括家居建材业务、智慧水务业务、膜滤材料业务、产业数智化业务的综合型控股企业 [1] - 对于未来业务多元化发展 公司表示一方面加大对数字化板块的投入 另一方面通过投资、战略合作等方式 寻找在大数据、人工智能领域有深度应用且具有技术壁垒和盈利能力的优质企业 [5] 交易所问询函关注要点 - 上交所就交易目的、标的公司及交易安排、内幕信息管理等三方面问题对公司进行了追问 [3] - 针对公司短期内从收购水务、软件到清洁服务的多次跨界 问询函要求公司说明战略规划的明确性、业务协同性及收购参股的必要性 [3] - 问询函要求详细说明在标的公司与公司主营业务存在较大差异的情况下 双方在业务协同、资源共享、行业发展等方面如何协同 [3] - 问询函特别关注公司在2025年前三季度现金流量净额为-0.9亿元的情况下进行短期跨界投资的原因与合理性 并要求结合公司经营活动现金流由正转负的情况论证交易的必要性及对公司和投资者利益的具体影响 [3] 标的公司财务表现与交易市场反应 - 标的公司升辉清洁2025年1至6月收入同比增加10.14% 但净利润同比下滑21.78% [3] - 升辉清洁应收账款及票据金额持续增长 2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元 2025年上半年末较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [3] - 本次收购公告提交当日（1月16日） 公司股价涨停收盘 收于涨停价19.67元/股 总市值52.85亿元 标的公司同日股价涨幅为26.19% [4] - 上交所要求公司补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程 并全面自查核实内幕信息知情人近期股票交易情况 说明是否存在内幕信息提前泄露的情况 [4] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度 公司实现收入9.78亿元 归母净利润4681万元 [4] - 业绩增长主要得益于公司在装饰复合材料、智慧水务等核心业务板块的积极拓展 [4]

公司收购事项收到监管问询 - 华立股份于1月18日收到上海证券交易所关于其收购事项的问询函 [1] - 问询函要求公司在5个交易日内披露对问询函的回复 [1] 收购交易概况 - 华立股份于1月16日公告，拟以4750万港元收购升辉清洁19%的股权 [1] - 公告提交当日，华立股份股价涨停，标的公司升辉清洁股价同日涨幅为26.19% [1] 监管关注的核心问题：交易决策与目的 - 上交所要求公司补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据 [1] - 需结合前期筹划收购中科汇联后又终止的相关情况，说明短期内跨界投资的原因、必要性 [1] 监管关注的核心问题：标的公司经营与财务状况 - 需说明标的公司升辉清洁2025年上半年业绩下滑的原因 [1] - 需说明标的公司应收账款及票据持续增长的原因 [1] - 需说明标的公司经营活动现金流持续为负的原因 [1] 监管关注的核心问题：交易定价与内幕信息管理 - 需详细解释本次交易定价的原因与合理性 [1] - 需披露收购过程，并核查内幕信息知情人的交易情况 [1]

公司股价与交易动态 - 升辉清洁股价大幅下跌，截至发稿跌22.64%，报0.82港元，成交额711.39万港元 [1] - 主要股东兼执行董事陈黎明向华立股份出售3.7亿股，占公司总股本19% [1] - 交易完成后，买方华立股份将成为公司主要股东，持股19%，卖方陈黎明持股比例将降至6.3% [1] 收购方相关情况 - 华立股份此次收购是其近3个月内第二次抛出收购计划 [1] - 华立股份于1月18日收到上交所下发的关于本次收购事项的问询函 [1] - 上交所要求华立股份补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、时间节点和参与知悉人员范围等 [1]

公司股价与交易动态 - 升辉清洁股价大幅下跌，截至发稿时跌幅达22.64%，报0.82港元，成交额为711.39万港元 [1] - 主要股东兼执行董事陈黎明向东莞华立股份出售3.7亿股公司股份，占公司总股本的19% [1] - 交易完成后，买方华立股份将成为升辉清洁主要股东，持股19%，而卖方陈黎明的持股比例将降至6.3% [1] 收购方相关进展 - 华立股份此次收购是其在近3个月内的第二次收购计划 [1] - 华立股份已收到上海证券交易所下发的关于本次收购事项的问询函 [1] - 上交所要求华立股份补充披露前次筹划收购及终止、以及本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等 [1]

关于交易目的与战略规划 - 公司主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购进入水务及膜滤材料业务，并于2025年10月30日公告拟收购中科汇联51%股权以进入政务软件领域，但该交易于2025年12月30日因核心条款未达成共识而终止 [2] - 公司于2026年1月16日公告，拟以4,750万港元收购港交所上市公司升辉清洁集团控股有限公司19%股权，交易完成后将成为标的公司第二大股东，标的公司主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务 [1][2] - 公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，较2024年同期由正转负 [2] - 交易所要求公司说明短期内再度跨界投资的原因与合理性、是否制定明确的战略发展规划、本次交易如何支持主营业务发展，并要求战略发展委员会发表意见 [3] 关于标的公司财务状况与交易定价 - 本次交易价格为0.128港元/股，总对价4,750万港元 [4] - 标的公司（升辉清洁）港股收盘价在最近60个交易日涨幅为179%，最近120个交易日涨幅为253% [4] - 标的公司2025年1-6月收入同比增加10.14%，但净利润同比下滑21.78% [4] - 截至2024年末，标的公司员工人数为8,160人，人均创收仅8.25万元/人 [4] - 标的公司应收账款及票据持续增长：2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年末较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [4] - 标的公司经营活动现金流量净额持续为负：2024年度为-5,309.80万元，2025年1-6月为-256.90万元 [4] - 交易所要求公司说明交易定价依据与合理性、业绩下滑原因、应收账款增长及现金流为负的原因，并分析人均效率、用工风险及行业竞争力 [4][5][6] 关于内幕信息管理 - 本次收购公告提交当日，公司股价涨停，标的公司股价同日涨幅为26.19% [6] - 此前，公司于2025年10月30日披露拟收购中科汇联51%股权时，公告提交当日公司股价也出现涨停 [6] - 交易所要求公司披露前次及本次收购的具体过程、时间节点及知悉人员范围，并全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露 [6]