北京亚太联华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于东莞市华立实业股份有限公司有关股权收购事项 的监管工作函》相关问题回复的核查意见 问题二、关于交易估值及业绩承诺 2. 公告显示，本次交易采用收益法作为最终评估结论,以2024年5月31日为评估 基准日,尚源智能评估值为70,178.00万元,评估增值率为188.83%。交易对方承诺尚 源智能2024年度、2025年度、2026年度业绩不低于3,800万元、5,300万元、6,500万 元, 业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后 的扣非归母净利润为准。但尚源智能历史经营业绩不佳,2022年度处于亏损状态, 2023年度净利润远低于2024年度至2026年业绩承诺金额。 请公司:(1)列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据,包括 但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等, 说明在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性;(2)列示市场法具 体评估计算过程、相关评估参数和确认依据;(3)结合同行业可比上市公司经营情 况、行业现状及前景、尚源智能历史业绩、在手订单及交付情况、本 ...

公司变更 - 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成[1] - 股份总数由206,674,697股变更为268,677,106股[1] - 注册资本由206,674,697.00元变更为268,677,106.00元[1] - 完成工商变更登记手续并换发营业执照[1] 公司信息 - 成立日期为1995年05月25日[1] - 住所为东莞市常平镇松柏塘村[1]

活动基本信息 - 活动类别为其他（广东辖区上市公司投资者网上集体接待日） [2] - 参与单位为参与网上集体接待日活动的投资者 [2] - 活动时间为2024年9月12日15:30 - 16:30 [2][3] - 活动地点在全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net ） [2][3] - 上市公司接待人员有董事长、总裁何全洪先生，董事、副总裁、董事会秘书孙伟先生 [2] 公司应对股价问题措施 - 优化集团管理，提质增效，保持主业生产经营稳健运行 [3] - 主动应对行业及市场变化，利用制造业和产业互联网经验积累，通过兼并收购实现高质量发展 [3] - 强化投资者关系管理，通过业绩发布会、上证E互动、电话、邮件等多种方式加强与投资者沟通，及时披露信息和传递公司价值 [3] - 兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，着眼长期可持续发展 [3][4]

公司业务发展 - 收购尚源智能后,将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围,有助于公司业绩提升和业务结构优化[2] - 公司主营业务将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务,快速获得相关先进技术和创新能力[2] - 公司通过自媒体平台运营、抖音/小红书达人合作等线上推广方式,有效增加华富立饰板品牌的曝光[3] 风险管控 - 公司已建立应收账款管理制度,对逾期未付款客户采取停止供货、催收等措施,降低应收账款坏账风险[3] 区域布局 - 公司积极布局长三角、珠三角和川渝经济圈,在多个区域设立全资子公司和生产基地,业务覆盖华东、西南、华南、华中、华北等区域[4] - 公司在全国各重点区域设有仓储基地和运营中心,实现高效协同,为客户提供快速供货[4] 诉讼进展 - 公司全资子公司东莞宏源因房屋租赁合同纠纷分别起诉宝商科技和东莞少年阿宝,已全部终审胜诉[5]

股东大会信息 - 2024年9月9日在东莞松山湖召开[2] - 183人出席，持有表决权股份102,615,577股，占比45.9769%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案表决情况 - 变更注册资本及修订章程议案，A股同意票102,462,837，比例99.8512%[5] - 转让股权及债权议案，A股同意票92,003,647，比例99.6696%[5] - 两议案均为特别决议，获2/3以上通过[8]

会议信息 - 公司2024年8月23日公告召开2024年第二次临时股东大会[4] - 现场会议于2024年9月9日在东莞松山湖召开，由董事长主持[5] 股东情况 - 本次会议股东（股东代理人）183名，代表股份102,615,577股，占比45.9769%[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》高比例通过[8][9] - 《关于公开挂牌转让股权和债权议案》高比例通过，部分关联股东回避或未投票[10] 会议结果 - 审议议案均为特别决议事项，经三分之二以上有效表决权通过[11] - 律师认为会议召集、召开等程序合法有效[12]

公司信息 - 华立股份证券代码为603038，简称为华立股份[1] 监管情况 - 2024年9月4日公司收到监管工作函[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权[1]

业绩总结 - 2024年1 - 5月母公司口径营业收入5,976.95万元，净利润 - 111.37万元，销售毛利率36.14%[36] - 2024年1 - 5月合并口径营业收入9,503.72万元，净利润183.57万元，销售毛利率41.41%[38] - 2024年1 - 5月营业总收入为5037154.59元，2023年为52129057.14元[149] - 2024年1 - 5月归属于母公司股东的净利润为602840.7元，2023年为5483127.05元[149] 市场扩张和并购 - 东莞市华立实业股份有限公司拟以自有资金现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权[14] - 收购交易对价为《资产评估报告》确定的评估值*51%[113] 新产品和新技术研发 - 2020年“农村智慧水厂技术”入围国家2020“年度水利先进实用技术重点推广指导目录”[21] - 2024年“第四代AI智能超滤膜装备”入选水利部“农村供水水质保障实用技术（产品）清单（第一批）”[21] 其他新策略 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，业绩补偿义务由乙方1全额承担，丁方提供担保[118] - 业绩奖励以目标股权交易对价的20%为上限，超过累计承诺净利润不同比例部分按不同比例奖励[122] 数据相关 - 苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益评估价值为7.0178亿元[5] - 评估基准日为2024年5月31日[14][15][16][18] - 与27532.80万元比较，评估增值42645.20万元，增值率为154.89%[15] - 与24297.31万元比较，评估增值45880.69万元，增值率为188.83%[16] - 东莞市华立实业股份有限公司注册资本为20667.4697万元[18] - 苏州尚源智能科技有限公司注册资本为20000万元[19] - 2024年5月31日母公司口径总资产57,958.77万元，净资产27,532.80万元，资产负债率52.50%[36] - 2024年5月31日合并口径总资产79,843.45万元，净资产26,179.92万元，资产负债率67.21%[38] - 母公司口径流动资产账面值27,161.63万元，流动负债账面值19,143.37万元[44] - 长期股权投资账面价值合计16927.57万元，涉及7家公司，持股比例从35% - 100%不等[47] - 机器设备账面价值为1502.22万元，购置于2021 - 2023年[45] - 车辆账面价值为41.79万元，购置于2022 - 2024年[45] - 电子设备及其他账面价值为184.06万元，购置于2020 - 2024年[46] - 房屋建筑物账面价值为10062.95万元，包括1办公楼、2和3厂房及室外配套工程[46] - 土地使用权账面价值为715.89万元，土地面积19360.65平方米，使用期限至2070年9月13日[50] - 无形资产 - 软件账面价值为1010.15万元[51] - 企业申报表外专利所有权共计11项[51] - 企业申报表外软件著作权共计50项[51] - 尚源智能拥有49项软件著作权，涵盖多领域软件[52][53][54] - 2024年5月31日收益法评估后股东全部权益价值为70178.00万元[82] - 2024年5月31日市场法评估后股东全部权益价值为72982.00万元[82] - 市场法比收益法评估结论高2804.00万元，差异率为3.84%[83] - 最终采用收益法评估结果，2024年5月31日尚源智能股东全部权益价值为70178.00万元[84] - 截至2024年5月31日，尚源智能土地和房屋建筑物抵质押金额6067.00万元，设备抵质押金额769.83万元，定期存单抵质押金额1000.00万元[87] - 截至2024年5月31日，尚源智能租赁事项年租金分别为4.50万元、6.59万元、2.35万元、3.09万元[88] - 2024年5月31日交易性金融资产为33,070,256.31元，2023年12月31日为69,670,783元[146] - 2024年5月31日短期借款为74,920,163.68元，2023年12月31日为36,177,954.9元[146] - 2024年5月31日应收账款为202,500.00元，2023年12月31日为98,910,118元[146] - 2024年5月31日应付账款为6,549,570.3元，2023年12月31日为83,775,063.62元[146] - 2024年5月31日流动资产合计为405,427,902.18元，2023年12月31日为227,178,565.7元[146] - 2024年5月31日非流动负债合计为216,926,782.81元，2023年12月31日数据未完整给出[146] - 2024年5月31日负债合计为536,635,297.2元，2023年12月31日为516,534,264.05元[146] - 2024年5月31日实收资本为300,000,000.0元，2023年12月31日为300,000,000.0元[146] - 2024年5月31日未分配利润为 - 59,564,204.95元，2023年12月31日为 - 61,167,045.7元[146] - 2024年5月31日资产总计为798,434,472.15元，2023年12月31日为76,497,783.3元[146] - 2024年1 - 5月营业总成本为94459040.2元，2023年为12940015.8元[149] - 2024年1 - 5月销售商品收到现金5712806.6元，2023年为14091949.0元[153] - 2024年1 - 5月经营活动现金流入小计为2514647.5元，2023年为24972842.0元[153] - 2024年1 - 5月经营活动现金流出为38812292.0元，2023年为81215615.9元[153] - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量为26297644.4元，2023年为56242773.9元[153] - 2024年1 - 5月投资活动现金流入小计为6350000.0元，2023年为8368250.78元[153] - 2024年1 - 5月投资活动现金流出小计为4390735.4元，2023年为2201716.15元[153] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流入小计为2248487.3元，2023年为31893750.0元[153] - 2023年末实收资本为90,687,500元，2024年增加9,312,500元至100,000,000元[158] - 2023年末资本公积为79,256,050.80元，2024年增加23,281,250.00元至102,537,300.80元[158] - 2023年末未分配利润为76,650,172.8元，2024年减少15,483,127.09元至61,167,045.71元[158] - 2023年末所有者权益合计为202,520,820.57元，2024年增加57,442,698.67元至259,963,519.24元[158] - 2024年1 - 5月未分配利润较上年末增加1,602,840.76元至 - 59,564,204.95元[156] - 2024年1 - 5月少数股东权益较上年末增加232,814.90元至18,826,079.05元[156] - 2024年1 - 5月所有者权益合计较上年末增加1,835,655.66元至261,799,174.90元[156] - 2024年综合收益总额为15,483,127.09元，使所有者权益增加24,848,948.67元[158] - 2024年所有者投入普通股9,312,500元，其他权益工具持有者投入资本使资本公积增加23,281,250元，共使所有者权益增加32,593,750元[158] - 2023年末少数股东权益为9,227,442.57元，2024年增加9,365,821.58元至18,593,264.15元[158] - 2024年5月31日母公司所有者权益（或股东权益）合计为579,587,681.91元[161] - 2023年12月31日母公司所有者权益（或股东权益）合计为524,737,680.69元[161] - 2024年5月31日流动负债合计为117,910,212.35元[161] - 2023年12月31日流动负债合计为39,454,052.2元[161] - 2024年5月31日货币资金为1,484,627.39元[161] - 2023年12月31日货币资金为 - 24,652,113.73元[161] - 2024年5月31日应收账款为91,433,736.58元[161] - 2023年12月31日应收账款为117,710,849.80元[161] - 2024年5月31日固定资产为12,825,984.59元[161] - 2023年12月31日固定资产为20,168,967元[161] - 2024年1 - 5月净利润为1,113,675.53元，2023年度为2,616,027.80元[164] - 2024年1 - 5月经营活动现金流入小计为52,152,828.63元，2023年度为283,781.1元[165] - 2024年1 - 5月经营活动现金流出小计为89,425,486.5元，2023年度为809,514.98元[165] - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量为 - 37,277,265.79元，2023年度为39,525,733.88元[165] - 2024年1 - 5月投资活动现金流入小计为3,186,150.2元，2023年度未提及[165] - 2024年1 - 5月投资活动现金流出为40,230,887.2元，2023年度为477,552.42元[165] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 40,230,887.2元，2023年度为 - 708,597.79元[165] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流入小计为77,374,808.8元，2023年度为58,193,750.0元[165] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流出为101,542,951.3元，2023年度为22,244,810.4元[165] - 2024年1 - 5月所有者权益合计为275,327,960.7元，年初余额为276,441,636.2元[168] - 公司2024年1 - 5月实收资本本年增减变动金额为931.25万元，资本公积为328.125万元，未分配利润为261.60278万元，所有者权益合计增加3520.97778万元[171] - 公司2024年本年年末实收资本为1亿元，资本公积为109.375万元，未分配利润为465.21137万元，所有者权益合计为27644.16367万元[171]

业绩总结 - 2024年1 - 5月营业总收入为95,037,154.59元，2023年度为52,129,057.14元[19] - 2024年1 - 5月归属于母公司股东的净利润为1,602,840.7元，2023年度为5,483,127.09元[19] - 2024年1 - 5月净利润为59769473.19元，2023年度为22057782.59元[30] 财务数据 - 2024年5月31日流动资产合计为169,275,711元，非流动资产合计为117,910,212元，资产总计为307,971,416元[28] - 2024年5月31日流动负债合计为239,454,052.28元，非流动负债合计为339,823,685.56元，负债合计为579,587,681.91元[28] - 2024年5月31日货币资金为79,115,718.69元[28] 审计相关 - 审计报告涵盖苏州尚源2024年5月31日、2023年12月31日合并及公司资产负债表[2] - 审计认为苏州尚源财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计报告仅供东莞市华立实业股份有限公司收购苏州尚源股权使用[12] 会计政策 - 公司以持续经营为财务报表编制基础，以权责发生制为记账基础[45] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[49] - 公司记账本位币为人民币元[51] 税收政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%或免税，城市维护建设税税率7.00%，教育费附加税率3.00%，地方教育附加税率2.00%，企业所得税税率25.00%或15.00%[176] - 苏州尚源智能科技等所得税税率为15.00%，尚源智慧科技（苏州）等所得税税率为25.00%[176][177] - 子公司郑州清源智能装备等有增值税优惠政策[179]

业绩总结 - 2024年5月31日公司资产总额79843.45万元，负债总额53663.53万元，净资产26179.92万元，归母净资产24297.31万元[30] - 2023年12月31日公司资产总额77649.78万元，负债总额51653.43万元，净资产25996.35万元，归母净资产24137.03万元[30] - 2024年1 - 5月公司营业收入9503.72万元，净利润183.57万元，扣非归母净利润 - 33.19万元[31] - 2023年公司营业收入35212.91万元，净利润2484.89万元，扣非归母净利润1225.42万元[31] 市场扩张和并购 - 公司拟以35790.78万元现金收购尚源智能51%股权[3][7] - 尚源智能股东全部权益评估价值为70178.00万元，较账面价值增值45880.69万元，增值率188.83%[3] - 尚源智能现有股东承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元[4] - 本次交易分五期付款，设置三年期业绩承诺[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过董事会审议，尚需股东大会审议[3][7] - 交易前苏州鹏博企业管理有限公司持股42%，认缴和实缴出资8400万元；交易后持股20.58%，认缴出资4116万元[24] - 交易前福建正恒投资集团有限公司持股18.75%，认缴和实缴出资3750万元；交易后持股9.1875%，认缴出资1837.5万元[24] - 已支付100万元交易意向金，剩余款项分五期支付，比例分别为37%、18%、18%、20%、7%[44] - 若未完成业绩承诺，扣除补偿金额后支付当期剩余交易价款[44] - 乙方应在协议签署后15个工作日内协助办理51%股权变更及审批手续[46] - 甲方成为目标公司持股51%的控股股东[48] - 目标公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事且董事长由甲方提名的董事担任[48] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，2024年度不低于3800万元，2025年度不低于5300万元，2026年度不低于6500万元[52] - 若目标公司实际净利润未达当期承诺净利润但不低于90%，当期不触发补偿程序[53] - 目标公司100%股权作价金额为7.0178亿元[56] - 目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额应在2029年12月31日前收回90%[59] - 业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限[60] - 超过累积承诺净利润20%（含） - 50%部分（不含），以该部分的20%作为业绩奖励[60] - 超过累计承诺净利润50%（含） - 100%（不含）部分，以该部分的30%作为业绩奖励[60] - 超过累计承诺净利润100%（含）部分，以该部分的50%作为业绩奖励[60] - 甲方支付乙方第一期交易价款时，扣除往来款本金1000万元及利息，利息包含原利息34.5万元及自2024年8月31日起至目标股权交割之日按年利率6%计算的新利息[64] 未来展望 - 本次交易完成后尚源智能将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，有助于公司业绩提升和改善[67] - 公司主营业务将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务，加速优化业务结构，实现双轮驱动发展[67] 新产品和新技术研发 - 超滤膜技术过滤孔径一般为0.01 - 0.1μm（10 - 100nm）[27] 其他新策略 - 本次交易价款以现金方式分期支付，收购资金为公司自有或自筹资金，不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[67] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺不达标、商誉减值、整合及应收账款无法收回等风险[4] - 本次交易存在业绩承诺不能达标的风险，若未完成承诺净利润，交易对方需现金补偿[68] - 本次交易完成后合并资产负债表预计形成商誉，存在商誉减值风险[70] - 公司需对目标公司进行多方面整合，整合效果存在不确定性[71] - 目标公司应收账款余额可能增加，存在部分款项不能及时回收的风险[72] 其他数据 - 苏州鹏博企业管理有限公司注册资本1098.9万元[8] - 福建正恒投资集团有限公司注册资本1000万元[11] - 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业出资额100万元[12] - 河南德茂创业投资中心出资额3000万元[14] - 苏州豫之博创业投资合伙企业出资额为10000万元人民币[15] - 苏州尚源智能科技有限公司注册资本和实缴资本均为20000万元人民币[21] - 收益法评估尚源智能股东全部权益价值为70178.00万元，增值45880.69万元，增值率188.83%[32] - 市场法评估尚源智能股东全部权益价值为72982.00万元，增值48684.69万元，增值率200.37%[32] - 市场法比收益法评估结论高2804.00万元，差异率为3.84%[35] - 截至2024年6月30日，公司商誉金额5605.16万元，净资产为138094.04万元，商誉占净资产比例为4.06%[39] - 2024年2月6日丁方向丙方借款1000万元，年利率6%，截至2024年8月31日，丁方欠丙方往来款本息合计1034.5万元，其中本金1000万元，利息34.5万元[63]