薪酬与考核委员会组成及任期 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 任期与董事会任期一致[2] 薪酬与考核委员会会议规定 - 每年至少召开一次[4] - 提前三天通知全体委员[5] - 三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议须全体委员过半数通过[5] 关联议题会议规则 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[5] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[5] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[3]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 决定暂缓、豁免需登记并经董事长签字，材料保存不少于10年[6] 披露要求 - 特定情形消除、暂缓披露临时报告原因消除需及时披露[4][5] - 报告公告后10日内报送登记材料[8] 责任追究 - 违反制度责任人受处分担责[11]

南京华脉科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升上市公司质量，完善南京华脉科技股份有限公司（以 下简称"公司"）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益 不受侵害。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指符合下 ...

信息披露义务与要求 - 公司应依法及时履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[4][5] - 信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] - 公司不得用新闻发布等形式代替报告、公告义务[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[13] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[14] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[14][15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[16][19] - 预计年度净利润较上年同期上升或下降50%以上等6种情形，会计年度结束后1个月内预告[33] - 预计半年度净利润为负值等3种情形，半年度结束后15日内预告[34] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元，可免披露相应业绩预告[34] - 扣除无关收入后，营业收入低于3亿元且相关利润孰低者为负值需业绩预告[33] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[19] - 重大事件包括计提大额资产减值准备、股东权益为负值等[19] - 无法按时披露重大事项详细情况，先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元需披露[26] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[26] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超2亿元需披露[29] 其他披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需披露[32] - 董事、高级管理人员所持本公司股份变动，2个交易日内报告公司并公告[37] - 董事、高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，所得收益归公司并披露[37] - 公司解聘会计师事务所，应说明原因并允许其陈述意见[37][46] 信息披露职责与流程 - 信息披露工作由董事会负责，董事长是第一责任人，董事会秘书具体协调[39] - 各职能部门及分公司、子公司负责人每季度至少报告一次经营管理情况[43] - 信息公告编制由董事会办公室负责，相关部门配合[48] - 高级管理人员编制定期报告草案，财务部门负责财务内容起草并报送审计[48][49] - 定期报告经董事会审议通过，由董事会秘书组织报送登记并发布[50] - 临时报告编制后经审核，必要时审批，由董事会秘书组织披露[50][51][52] - 重大信息报告人报告，董事会秘书评估审核起草文件，审定或审批后提交审核披露[52] - 信息发布通过上交所系统申请，分直通车和非直通车业务审核，审核通过后在指定媒体披露[53] 其他规定 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告发通知[23] - 股东自行召集股东会，持股比例不得低于总股本10%[24] - 公司应于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露利润分配或转增股本方案实施公告[33] - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[44] - 控股股东等在公司向特定对象发行股票时应配合信息披露[45] - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[46] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时，及时发布更正、补充或澄清公告[57] - 对外信息披露文件由董事会秘书和办公室负责档案管理[59] - 董事、高管履职情况由董事会秘书或指定记录员记录并保管[60] - 未公开或内幕信息披露前，知情人负有保密义务，违规将追究责任[62][63] - 公司有权申请责令未依法配合信息披露的股东等改正[64] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[66]

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 南京华脉科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为充分发挥审计委员会对南京华脉科技股份有限公司(以下简称 "公司")财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部 监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，公 司设立董事会审计委员会(以下简称"审计委员会")并修订本工作细则。 第二条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 公司审计委员会由三名董事会成员组成，设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。 第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、经 验和良好的职业操守，保证足够 ...

南京华脉科技股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） | | | | | | 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。 第七条 公司为永久存续 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法 规有关规定和《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制订本规 则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据相关法律、法规和《公司章程》 的规定行使职权，向股东会报告工作，对股东会负责，执行股东会的各项决议。 第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责 人可由董事会秘书兼任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书 由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 南京华脉科技股份有限公司 董事会议事规则 ( 2025 年 10 月修订 ) 1 | | | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、 监事或者高级管理人员的情形； （二）最近 ...

南京华脉科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法 第一条 为加强对南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的规定，制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律、中国证 监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管 ...

南京华脉科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范南京华脉科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事及高 级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并修订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第七条 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上 1 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的全体董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定 的其他高级管理人员。 第四条 提名委员会委 ...

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-053 南京华脉科技股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 13 日召开 第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同 意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，该事项 尚需提交公司临时股东会审议。现将有关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "立信"） 原聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "永拓"） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师异议情况：鉴于原聘任永拓会计 师事 ...