证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-050 南京华脉科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于公司变更部分募投项目 有关事项的监管工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到上海证券交易所《关于 公司变更部分募投项目有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】1081 号）（以下简 称《工作函》），公司董事会高度重视，对《工作函》所提及的有关事项进行了认真核实， 现就相关问题回复和补充披露如下： 问题一、公告显示，公司"基于应用切片的网络加速解决方案项目"（以下简称原 项目一）和"WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目"（以下简称原项目二）进展缓 慢，其中原项目一尚未投入募集资金，原项目二投入 483.25 万元，使用进度仅 6.78%。 请公司：（1）结合上述项目实际情况与前期评估、立项情况的差异，说明募集资金长期 闲置的原因及合理性，前期募投项目决策是否审慎；（2）结合前述情况，说明募投项目 可行性发生 ...

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会8月19日14点30分召开[1] - 会议地点在南京江宁区华脉国际广场十五楼会议室[1] - 网络投票8月19日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] 议案信息 - 审议变更、终止部分募投项目及补充流动资金议案[4] - 议案7月30日在指定媒体和网站披露[4] 登记信息 - 股权登记日为2024年8月12日[8] - 登记时间为8月13日9:00 - 17:00[13] - 登记地点为公司董事会办公室[13] 其他信息 - 会务联系人陈革，电话025 - 52707616，传真025 - 52707915[13] - 股东会会议资料将登于上海证券交易所网站[13]

融资情况 - 2024年公司非公开发行A股24,589,840股，每股发行价10.24元，募集资金总额251,799,961.60元[10] 项目变更 - 拟变更“基于应用切片的网络加速解决方案项目”，将4317.91万元募集资金投向“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”，占比17.15%[11][12] - 拟终止“WIFI6 + 5G无线网络设备研发及产业化项目”，该项目计划使用募集资金7125.06万元，截至2024年5月31日已累计使用483.25万元[13] 项目数据 - 原募投项目总投资11,625.52万元，预计年平均收入11,813.67万元，年平均税后利润1,694.84万元，税后投资回收期4.98年，总投资收益率17.15%，税后项目内部收益率28.18%[15] - 新募投项目总投资4,500万元，运营第1 - 6年预计收入总额40,250万元，年平均收入6,708万元，总投资收益率33.86%，所得税前内部收益率21.86%，投资回收期4.50年[22] 资金使用 - 原募投项目计划使用募集资金7125.06万元，截至2024年5月31日已使用483.25万元，使用进度6.78%，剩余6954.31万元[39][40] - 公司拟将原募投项目剩余募集资金6954.31万元用于永久补充流动资金[42] 会议信息 - 2024年第二次临时股东会于8月19日14点30分召开，地点为南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室[8] 项目备案 - 公司于2024年6月17日完成敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目备案[29]

募资情况 - 公司非公开发行24,589,840股，每股发行价10.24元，募集资金总额251,799,961.60元[3] 项目变更与终止 - 拟变更“基于应用切片的网络加速解决方案项目”，变更资金4317.91万元，占募集资金总额17.15%[5] - 拟终止“WIFI6 + 5G无线网络设备研发及产业化项目”，计划使用7125.06万元，截至2024年5月31日已用483.25万元[6] - 2024年7月29日董事会以7票同意通过相关议案，尚需股东会审议[7] 原项目情况 - “基于应用切片的网络加速解决方案项目”总投资11,625.52万元，固定资产投资占比22.16%，软件投资占比37.29%，研发费用占比28.36%，铺底流动资金占比12.19%[9] - “基于应用切片的网络加速解决方案项目”预计年平均收入11,813.67万元，年平均税后利润1,694.84万元，税后投资回收期4.98年，总投资收益率17.15%，税后项目内部收益率28.18%[10] - 截至2024年5月31日，“基于应用切片的网络加速解决方案项目”未投入募集资金[10] - 2021年以来电信运营商扩容消除网络瓶颈，原项目市场需求消失[11] 新项目情况 - 新募投项目为“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”，提供软硬件产品[12] - 新型模块化数据中心可缩短建设周期、提升性能、灵活扩展、绿色环保[13] - 新募投项目总投资4500万元，固定资产投资1187万元占比26.38%，软件投资400万元占比8.89%，研发费用2140万元占比47.56%，铺底流动资金773万元占比17.18%[15][16] - 项目建成达产后预计每年完成硬件集成业务120套，平台软件业务25套[14] - 项目运营第1年至第6年预计收入总额为40250万元，年平均收入为6708万元，预计项目总投资收益率为33.86%，所得税前内部收益率为21.86%，投资回收期4.50年（含建设期）[16] 市场数据 - 2022 - 2023年，三家基础电信企业互联网数据中心机架数量从81.8万个增长到97万个，净增15.2万个[17] - 2021 - 2022年，中国数据中心市场规模从超1500亿元增长到突破1900亿元[23] - 2019 - 2025年，我国数据中心基础设施的市场规模预计从161.9亿元增长到461.2亿元[24] 风险与决策 - 新项目面临行业依赖、市场初期、竞争加大、技术替代和内部管理风险[25][26][27][28][29] - 变更募投项目有利于统筹产能、适配需求、增强抗风险能力和竞争力[30] - 原“WIFI6 + 5G无线网络设备研发及产业化项目”计划使用募集资金7125.06万元[31] - 截至2024年5月31日，原项目已使用募集资金483.25万元，使用进度6.78%，剩余6954.31万元[32] - 因政策影响，超级WIFI产品失去核心竞争力，公司决定终止原项目[33] - 公司拟将原项目剩余6954.31万元募集资金用于永久补充流动资金[34] - 董事会审议通过变更和终止募投项目议案，尚需股东会审议[36] - 监事会认为变更和终止募投项目决定谨慎，符合股东利益，同意议案[37] - 保荐机构认为事项履行必要程序，符合法规要求，无异议[38]

会议情况 - 公司第四届监事会第九次会议2024年7月20日发通知，7月29日13:00截止表决[2] - 应参加表决监事3人，实际3人参加表决[2] 议案审议 - 审议通过变更及终止部分募投项目、补充流动资金议案[2] - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[2]

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-047 南京华脉科技股份有限公司 关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2020】2410 号）核准，南京华脉科技股份有限公司 （以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股（A 股）24,589,840.00 股，每股面值 人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60 原募投项目名称：基于应用切片的网络加速解决方案项目 拟投入新募投项目名称及投资金额：敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项 目，投资总额 4,500 万元。 变更募集资金投向的金额：本次拟变更原募投项目募集资金 4,317.91 万元，公司 将根据新募投项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%等情形，公司需重新论证项目可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换，需董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告[12] 资金使用规定 - 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[12] - 使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过并公告相关内容[12] - 公司变更募集资金用途，需经股东会审议通过[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金监督检查 - 董事会秘书处至少每月对募集资金台账检查一次[23] - 公司审计风险部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[24] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] 违规处理机制 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向上海证券交易所报告[25] - 1/2以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若存在违规需公告相关情况及措施[25] - 公司及相关责任人违反规定，董事会须整改并启动内部问责机制[27] - 情节严重公司应上报证券监管机构立案查处[27] 其他规定 - 公司应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并在上海证券交易所网站披露[4] - 公司募集资金限定用于已公开披露的投向项目，董事会应制定详细资金使用计划[5] - 《募集资金专项报告》应披露用募集资金置换自筹资金等情况[30] - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自审议通过生效实施[31] - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[31] - 本办法中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[29]

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会8月19日14点30分召开[4] - 会议地点在南京江宁区华脉国际广场十五楼会议室[4] - 股权登记日为2024年8月12日[16] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年8月19日[6] 议案信息 - 审议变更、终止部分募投项目及补充流动资金议案[8] 登记信息 - 登记时间为2024年8月13日9:00 - 17:00[17] - 登记地点为公司董事会办公室[17] 其他信息 - 会务联系人陈革，电话025 - 52707616[20]

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-045 南京华脉科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 （一）审议通过关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金的议案 议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-047）。 本议案尚需提交公司临时股东会审议。 （二）审议通过《募集资金使用管理办法》 董事会同意公司根据实际情况对现有《募集资金使用管理办法》进行修订。 议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十三次会 议于 2024 年 7 月 29 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2024 年 7 月 ...

担保事项 - 2024年7月25日披露为全资子公司提供担保进展的更正公告，原公告表述有误[1] - 2024年7月15日公司为华脉软件1000万元短期流动资金贷款提供连带责任保证[3][4] - 本次担保额度在2023年年度股东大会批准范围内[2][4] 授信情况 - 2024年7月15日华脉软件与中行南京江宁支行签《授信额度协议》，额度1000万元[3] - 授信额度使用期限为2024年7月15日至2025年7月14日[3]