市场扩张和并购 - 2024年9月8日审议通过对外投资建设越南生产基地项目议案[2] - 拟在新加坡成立全资子公司实施越南项目[2] 新进展 - 近日完成新加坡全资子公司设立工作[3] - 子公司注册资本10,000新加坡元，公司持股100%[4]

公司变更 - 2024年4月22日、5月22日审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 2024年8月27日、9月12日审议通过变更经营地址及修订《公司章程》议案[2] - 公司完成工商变更登记，取得新《营业执照》[2] 数据要点 - 变更后公司注册资本为10044.87万元整[2]

人事变动 - 陆留华因个人原因辞去职工代表监事职务，不再任职[2] - 2024年9月29日补选吴娟为职工代表监事[2] 持股情况 - 陆留华直接持股1000股，比例0.001%，间接持股87500股，比例0.087%[2] - 吴娟直接持股1100股，比例0.001%，间接持股12500股，比例0.012%[5]

股东会信息 - 2024年9月12日在公司8号会议室召开股东会[5] - 出席会议股东和代理人33人[4] - 出席股东持表决权股份75,109,200股，占比74.7736%[4] 议案表决 - 变更经营地址及修订《公司章程》议案，A股同意票75,081,300，占比99.9628%[7] - 修订《对外投资管理制度》议案，A股同意票75,081,300，占比99.9628%[7] 人员出席 - 公司7名在任董事、3名在任监事均出席会议[8] 见证律所 - 本次股东会见证律所为国浩律师（上海）事务所，律师为宣伟华、朴紫睿[10]

国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于倍加洁集团股份有限公司 2024年第一次临时股东会的法律意见书 致:倍加洁集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")等法律、法规及规范性文件的规定,国浩律师(上海)事务所(以下 简称"本所")接受倍加洁集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会的聘请,指 派宣伟华律师、朴紫睿律师出席并见证公司2024年第一次临时股东会(以下简称"本次 会议"或"本次股东会"),并依据有关法律、法规、规范性文件以及《倍加洁集团股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,对本次股东会的召集与召开 程序、召集人与出席会议人员资格、表决程序与表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告,并依法承担责 任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东会 的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 一、本次股东会的召集与召开程序 ...

公司基本信息 - 公司于2016年6月由有限责任公司改制为股份有限公司[6] - 2018年3月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币100,448,700元整[7] - 公司发行的股票每股面值人民币1.00元[16] - 公司股份总数为100,448,700股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，未被通知参加会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[32][33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，有权请求相关方诉讼或自行诉讼[34][35][37] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内书面反馈[47] - 董事会同意召开临时股东会5日内发出通知[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[51] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[98] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[99] - 临时董事会提前5日通知，全体董事书面同意不受限[99] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[122] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[124][125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[128] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[133] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[136] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[136] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[136] - 每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润的10%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[137] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[148] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[149] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[161] - 依照规定修改章程，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[162]

投资信息 - 拟投资约5500万元在越南建湿巾、牙刷生产基地[2][3] - 一期湿巾投资3590.90万元，二期牙刷投资1909.10万元[5] - 项目总工期12个月，公司出资占比100%[5] 费用明细 - 工程建设费等各项费用总计5500万元[5] 风险应对 - 存在市场和汇率风险，将积极应对[2][9] 投资意义 - 利于应对变化，增强竞争力，符合长远战略[8]

会议信息 - 现场会议时间为2024年9月12日14:30，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[9] - 会议签到时间为14:15前[9] - 会议地点为江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室[9] - 会议主持人是董事长张文生先生[9] - 本次会议见证律师为国浩律师（上海）事务所律师[7] 公司变更 - 公司原经营地址为扬州市生态科技新城杭集镇琼花路8号，现变更为扬州市杭集工业园[11] - 2023年年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》[11] - 2024年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》[11] - 本次股东会审议《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》《关于修订<倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[13] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证[14] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[14] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可书面请求监事会或董事会起诉[15] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可为公司利益直接起诉[15] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[16] 重大事项审议 - 股东会有权审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[17] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[22] - 董事会执行股东会的决议[22] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[22] - 董事会制订公司的利润分配和弥补亏损方案[22] - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案[22] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[22] - 董事会决定公司内部管理机构的设置[22] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[24] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[24] 对外投资管理制度 - 拟对《倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度》进行修订以规范对外投资行为[31] - 董事会决策权限内的对外投资需满足：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元等[38] - 对外投资达到以下标准，董事会审议后还应提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上；成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元；交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元等[39][40] - 公司对外投资未达董事会或股东会审议标准，由总经理决定；连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算、筹措、核算等[46] - 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告[46] - 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额等内容，方案及变更需经董事会或股东会审查批准[46] - 公司以委托投资方式对外投资，需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并采取风险防范措施[46] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，财务部定期与证券部核对资金使用及结存情况[46] - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计[49] - 出现被投资企业经营期限届满且股东会决议不再延期等情况，公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[52] - 处置对外投资需符合国家法律法规[54] - 处置对外投资时相关人员要做好投资收回、资产评估等工作防止资产流失[54]

报告公司投资评级 - 投资评级为"增持"，维持评级 [8] 报告的核心观点 - 倍加洁(603059)2024年半年报显示，口腔护理主业稳健增长，但投资收益影响利润表现 [2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 2024年上半年，公司实现营业收入6.2亿元，同比增长28.6%，归属母公司净利润0.33亿元，同比下降9.36%，扣非归母净利润0.31亿元，同比下降13.09% [3] - 净利润下降主要由于参股公司薇美姿上半年净利润-3944万元，影响投资损益2175万元 [3] - 剔除投资损益影响，2024年上半年净利润同比增长46.80% [3] - 毛利率为25.27%，同比提升2.56个百分点，净利率为5.15%，同比下降2.43个百分点 [3] - 期间费用率合计为14.74%，同比提升0.71个百分点，其中销售费用率7.11%，同比提升0.68个百分点，管理费用率4.18%，同比下降0.94个百分点 [3] 产品与业务分析 - 牙刷类产品收入2.50亿元，同比增长20.16%，毛利率26.48%，较去年全年毛利率22.95%有所提升 [4] - 湿巾类产品收入1.99亿元，同比增长32.57%，毛利率22.45%，较去年全年略有提升 [4] - 益生菌制品收入1497万元 [4] - 外销收入3.82亿元，同比增长26.48%，毛利率27.07%；内销收入2.38亿元，同比增长32.14%，毛利率22.38% [4] - 公司与重庆登康、薇美姿、云南白药、屈臣氏、Medline、CARDINAL HEALTH等客户建立了合作关系 [4] - 2024年4月，公司通过股权转让及增资方式取得善恩康52%股权，善恩康专注益生菌全产业链研产销，预计2024年菌粉年产能逐步达到40吨，新增产业化菌株10个以上，有望助力公司打造第二增长曲线 [4] 投资建议与盈利预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.17亿元、1.54亿元、1.81亿元，EPS为1.16元、1.54元、1.80元，对应PE为17倍、13倍、11倍，维持"增持"评级 [4][5] - 2024-2026年营业收入预计分别为13.57亿元、16.29亿元、18.80亿元，收入同比增速分别为27.20%、20.06%、15.41% [5] - 2024-2026年归母净利润同比增速分别为26.11%、32.40%、17.16% [5] - ROE预计分别为8.67%、10.47%、11.14% [5]

投资者调研情况 - 调研方式为线上调研，时间为 2024 年 8 月 28 - 30 日，参与机构众多，如国盛证券、华夏基金、申万宏源等 [1][2] - 公司接待人员为董事、董事会秘书薛运普和资金总账主任唐飞 [3] 2024 年半年报情况 - 上半年实现营业收入 6.20 亿元，同比增长 28.60%；归母净利润 3,314.29 万元，同比减少 9.36%；经营活动现金流量净额 6,541.01 万元，同比增长 24.83% [3] 问答交流环节 薇美姿相关 - 上半年营销费用增长因聘请郭晶晶、肖战代言及增加营销人员投入；竞得的 1.59%股权待法院出具文书，完成手续后持股将增至 33.86% [4] - 2024 年上半年股权投资 PPA 摊销和权益变动对净利润影响为 -2,174.60 万元；若下半年业绩波动大，可能对公司业绩不利 [5][11] - 参与竞拍是为聚焦战略、提升供应链协同价值；目前暂无继续收购计划 [12][10] - 仲裁事项双方非公司及子公司，不形成预计负债 [15] 业务展望 - 牙膏业务预计下半年带来增量；牙刷业务有望提高产能利用率、降低成本、提升毛利率 [6][7] - 自有品牌业务短期内扭亏难，目标是减少亏损，未来考虑布局新口腔护理品类 [7][13] - 善恩康下半年有望提升业绩，公司已协同梳理客户并提供经营建议 [9] 业务数据及原因 - 牙刷、湿巾产能利用率稳中有升；2024 年上半年湿巾营收增速高于预期，因客户中标项目及海外销售架构调整 [8] - 牙刷、湿巾客单价下降与营销策略有关，目的是提高产能利用率 [9] - 2024 年牙刷、湿巾营收增速均高于 20%，公司经营计划是营收同比增长 20%以上 [12] 业务拓展 - 牙线、牙线签业务加深与现有客户合作并开拓新客户 [9] - 除开发新客户，可加深与现有牙刷客户合作，拓展产品品类 [12] 成本与生产 - 上半年通过自动化改造减员 100 余人，制造费用率较去年同期改善 [14] - 客户下单到牙刷出货周期视有无模具在 2 周 - 2 个月不等 [16] 收购相关 - 收购善恩康是因其有研发中心、生产基地、多项专利及荣誉，符合公司发展战略 [16][17] - 短期内不看新项目，将做好薇美姿、善恩康赋能工作 [13] 电商平台 - 自有品牌电商业务依托传统和新兴电商平台，如抖音 [15]