董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[12] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[12] - 未达股东会或董事会审议标准由总经理决定，累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[14] - 交易金额不超最近一期经审计净资产绝对值5%或3000万元以内关联交易，经独立董事审查同意后由董事会审议批准[14] 对外担保审议 - 对外担保提交董事会审议，须经全体董事会三分之二以上董事同意[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 临时会议通知提前5日发出，全体董事书面一致同意可不受此限[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 表决实行一人一票，书面记名投票[29] - 决议须经全体董事过半数通过，关联交易由无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断，会议应暂缓表决[32] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限十年以上[35] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[37] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[37] - 规则与相关规定不一致，以相关规定为准[37] - 规则与日后规定或修改后的《公司章程》抵触，按相关规定执行[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，由三名董事组成[5][7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] - 主任委员由董事长担任[7] 职责与流程 - 主要职责是研究重大事项并提建议、检查实施情况[9][10] - 总经理办公会负责前期准备工作[12] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可即时开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 细则自通过生效，解释权归董事会[19][20]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通，完善治理结构[5] - 管理原则含合规性、主动性等[6] - 沟通内容涵盖法定信息披露等多方面[8] 沟通方式与会议 - 可多渠道、多平台、多方式开展管理[8] - 特定情形需召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[12] 管理职责与人员 - 董事会秘书负责相关工作[14] - 董事会办公室是职能和日常工作机构[14] - 从事人员需具备全面了解公司等素质技能[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[13] 业绩预告披露 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[16] - 预计半年度净利润为负、扭亏为盈或升降50%以上，应在半年度结束后十五日内预告[16] - 扣除相关收入后营收低于3亿且利润总额等孰低者为负，应在会计年度结束1个月内预告[16] 报告审计要求 - 半年度报告财报一般可不审计，特定情况必须审计[13] - 年度报告财报应经符合规定的会计师事务所审计[13] - 季度报告财务资料一般无需审计，除非另有规定[13] 其他披露情况 - 预计数据无法保密等情况应披露业绩快报，差异大时披露修正公告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司发生重大事件应及时披露，有进展变化也应及时披露[22][23] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[23] 披露工作管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[27] - 信息披露文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 定期报告由高管编制，经审核后提请董事会审议，董秘组织披露[30] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董秘审核报送[32] 保密工作责任 - 董事长、总经理为保密第一责任人，各部门负责人也是责任人[36] - 内幕信息知情人应控制范围并签保密协议[36] - 生产经营知情者在定期报告公告前不得泄露信息[37] - 财务信息披露前应执行内控防止泄漏[39]

捐赠审批 - 以会计年度核算，按金额分级审批[12] - 不超100万董事长审批[13] - 超100万不超300万董事会审批[13] - 超300万股东会批准[13] 捐赠财产与对象 - 可捐现金、实物资产，主要固定资产不可捐[8][9] - 类型有公益、救济等，受益人应为公益团体[10] - 不得对内部职工等捐赠[11] 违规处理 - 违规捐赠处分相关人员[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7][8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 档案报备 - 内幕信息公开后5个交易日内向交易所报备知情人档案[11] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[14] - 重大事项前股价异常向沪交所报备档案[15][16] - 筹划重组首次披露时向沪交所报送档案[16] - 特定重组情况需补充提交知情人档案[17] - 上交所可视情况要求公司更新档案[17] 管理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织填写核实档案[18][19] - 登记后档案由董事会办公室归档[20] - 内幕信息流转有不同审批程序[21] - 报送档案需董事长及董秘签字书面承诺[22] 其他规定 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[24] - 发现内幕交易2个工作日内报送备案[25] - 非公开信息外泄追究责任并报告披露[26] - 制度自董事会审议通过之日起实行[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[9][10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超千分之五，经独董同意后董事会审议披露[16] - 与关联人交易3000万元以内或不超净资产绝对值5%，经独董同意后董事会审议批准披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 董事会表决 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过[17] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] 股东会表决 - 审议关联交易时关联股东回避表决[18] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[19] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 交易金额计算 - 关联交易成交金额以预计最高金额为准，连续十二个月内交易累计计算[21] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] 交易协议与定价 - 关联交易签书面协议明确政策，主要条款变化重新履行程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种原则和方法参考[25][26] 披露与程序 - 按上交所规定披露关联交易内容[28] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计金额重新履行[29] - 部分关联交易可免审议和披露[30][31] 其他规定 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母等[33] - “以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[34] - 制度自股东会通过之日起实施[36]

商誉减值测试规定 - 至少每年年度终了对商誉进行减值测试[4] - 将商誉账面价值按资产组或资产组组合公允价值或账面价值比例分摊[7] - 资产组或资产组组合现金流或利润恶化表明存在减值迹象[10] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[13] 可收回金额及预测期 - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[13] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[15] 减值金额分摊及核查 - 将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间分摊[16] - 利用资产评估机构工作辅助测试时关注评估内容相符性[16] - 每年末对商誉调查，聘请独立专业鉴证机构核实减值情况[16] 审批与披露 - 单项商誉减值损失构成重大影响时，及时履行内部审批和信息披露义务[16] - 按规定在财报中充分披露商誉减值相关重要信息[18] - 披露商誉所在资产组等信息[18] - 披露商誉减值金额时说明减值测试过程与方法[19] - 信息与以前明显不一致时披露差异及原因[19] - 有业绩承诺时披露完成情况及其对减值测试的影响[19] - 商誉源自多资产组时分别披露相关信息[19] - 基于评估结果测试时披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时无论是否减值均详细披露信息[19] 制度相关 - 本制度由财务部负责解释和修订，自董事会通过之日起实施[22][23]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] - 每季度至少开一次会，可开临时会[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[16] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[19] - 需中介意见经董事会批准，费用公司承担[19] - 表决方式多样，可通讯表决决议[19]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 薪酬与考核委员会产生 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[22]