上市与股本 - 公司于2023年11月7日在上海证券交易所主板上市，首次发行2700万股[6] - 公司注册资本为10800万元，股份总数10800万股[8][23] - 2020年9月30日净资产折合成股本8100万股[22] 股东信息 - 壹信实业有限公司持股82.56%，仇大波持股4.80%等[22] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[24] - 收购股份维护公司价值需满足特定条件[28] - 因特定情形回购股份合计不得超已发行股份总数10%并3年内处理[30] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持类别总数25%等[34] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[38] - 股东对决议可请求认定无效或撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[41][43] 股东会规则 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[60] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[73] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[93] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[94] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事等[119] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[107] - 连续2次未出席董事会会议董事会应建议撤换董事[112] 交易审批 - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需董事会批准[124] - 与关联方交易金额达一定标准需董事会审议[124][125] 财务与利润 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[160] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[161] - 现金分红数额不少于当年可分配利润30%[164][169] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所提前5日通知[183] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[192] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[200]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事等不得转让股份[6] - 离职半年内董事等不得转让股份[6] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[7] 股份转让计算与申报 - 新增无限售当年可转25%，有限售计入次年基数[7] - 任职等2日内申报个人信息[8] - 股份变动2日内报告并公告[9] 违规处理 - 短线交易收益归公司[10] - 公告前特定时间不得买卖股票[11] - 违规公司保留追责权利[15] 制度相关 - 董事会负责制订、修改和解释制度[17]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[14] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[14] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人低于300万元且公司最近经审计净资产值低于0.5%，由总经理批准[25][26] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准[26] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应聘请中介审计或评估并经股东会审议[27] - “购买或出售资产”连续12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，应聘请中介审计或评估，经股东会审议且出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28] 关联交易审议 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并经股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东不得参加表决，其股份数不计入有效表决总数[35] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序及披露义务[32] 其他规定 - 公司与关联人发生9种交易可免于按关联交易审议和披露[39] - 审议交易与关联交易应了解标的和对方情况，审慎评估，按要求聘请中介审计评估[40] - 新发生日常关联交易，根据协议金额提交股东会或董事会审议，超出预计金额重新提请审议[31] - 参与关联交易决策和行为违反规定给公司或股东造成损失须担责[41] - 股东会和董事会有权罢免违规董事及高管[41] - 关联交易披露按相关规定执行[43] - 业务部门对关联交易持续监督并审阅重大事项[43] - 财务部制作报表按财务规定进行[43] - 公司防止股东及其关联方占用或转移资源[45] - 关联人占用资源造成损失董事会应采取措施追责[45] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[47] - 制度由董事会负责解释和修订[48] - 制度自股东会决议通过日生效实施和修改[49]

董事任职规定 - 收到董事书面辞职报告之日辞任生效，董事会2日内披露[5] - 部分情况限制人员任职，如犯罪剥夺政治权利未逾5年等[6][7] 离职相关规定 - 董事及高管离职生效或任期届满3个工作日内完成移交[9] - 忠实义务在辞职或任期结束3个月内有效[10] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[11] 股份转让规定 - 就任时及任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[10] 追责复核规定 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 制度实施规定 - 本制度经公司董事会通过之日起实施[18]

投资分类与审批 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[9] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议批准[13] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议批准[14] 交易金额与规定 - 成交金额指支付交易金额和承担债务及费用，预计最高额为成交金额[16] - 公司分期实施交易以交易总额适用审批规定并及时披露情况[16] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额[17] 决策与实施 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[20] - 总经理为对外投资实施负责人并汇报进展[20] 财务管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理和资金筹措等手续[22] - 短期投资证券保管至少2人控制且操作与财务人员分离[24] 特殊交易规定 - 公司发生“购买或者出售资产”交易，若资产总额或成交金额在连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应聘请中介审计评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[30] 项目管理 - 投资项目实行季报制，有关归口管理部门每季度汇报进度、预算执行等情况[30] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、不可抗力等情况收回对外投资[34] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让对外投资[35] 子公司管理 - 公司应派出董事和经营管理人员到对外投资组建的子公司[39] - 派出人员每年与公司签订责任书，提交年度述职报告[41] - 公司财务部对对外投资全面财务记录和核算，按项目建明细账[43] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司每月报财务报表[44][46] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司及时准确提供信息[47] 制度生效与解释 - 本制度自股东会决议通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[50][51]

委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[4] - 每年至少开1次定期会议，会前3日提供资料[10] - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] 职责与程序 - 负责拟定选择标准和程序，提任免建议[7] - 可多渠道搜寻人选，提名需经多程序[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则由董事会制订，修改由委员会提、董事会审[16]

担保审议 - 对外担保须经股东会或董事会审议通过[9][10] - 特定情形担保董事会审议后需提交股东会[11] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[11] - 股东会审议关联方担保议案相关股东不参与表决[12] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日提交担保申请书及附件[14] - 董事会秘书3个工作日内进行合规性复核并反馈[14] 合同管理 - 对外提供或接受反担保订立书面合同[19] - 担保和反担保合同明确主要条款[20][21] - 妥善管理担保和反担保合同及资料[20] 日常管理 - 财务部门负责担保事项登记、注销及填报情况表[23] - 加强对反担保财产管理并关注被担保人情况[24] 债务处理 - 督促被担保人在限定时间内偿债[25] - 被担保人逾期采取补救和追偿措施[26] - 按规定履行对外担保信息披露义务[29]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 审核流程 - 拟暂缓、豁免披露信息需经董秘、董事长审核，涉财务需财务负责人审核[7] 存档报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，保存不少于10年[8] - 应登记豁免披露方式等事项[8] - 报告公告后10日内报送登记材料[9]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬确定原则 - 薪酬确定遵循长远利益、权责利对等、绩效挂钩和竞争原则[5] 不同人员薪酬构成 - 非独立董事兼任高管有董事津贴和高管薪酬，其他非独立董事领津贴[8] - 独立董事领取独立董事津贴[8] - 高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效奖金组成[9] 薪酬计算与发放 - 基本薪酬按职务等确定，每月发放[9] - 绩效奖金按公司当年经审计后净利润一定比例计算[10] - 董事离任按实际任期和绩效计算绩效工作津贴并发放[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

委员会设置 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，委员由三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设1名主任委员，原则上由董事长担任[6] 任期与人数 - 任期与董事会相同，委员可连选连任[4] - 人数低于规定人数2/3时需补足[5] 会议要求 - 会前3日提供相关资料和信息[10] - 2/3以上委员出席方可举行会议[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 细则相关 - 细则由董事会制订施行，修改需委员会提、董事会审[14] - 细则由公司董事会负责解释[15]