内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 信息保密与管理 - 内幕信息知情人公开前保密，不得违规操作[8] - 信息披露前控制知情人范围[7] - 公开披露前填知情人档案表并确认[10] 档案登记与报送 - 董事会登记报送档案，董事长为主要责任人[10] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[12] - 发现内幕交易核实追责并2个工作日报送[13] - 档案保存至少10年[13] - 报送出具书面承诺，董事长与董秘签署意见[15] - 特定事项报送知情人档案信息[16] - 首次公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[18] 违规处理与制度 - 中介机构协助配合报送并核实信息[19] - 知情人违规视情节处罚，犯罪移交司法[21] - 制度由董事会制定、修改和解释[25]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应独立设置募集资金专户[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应在2周内签新协议并公告[8] 募投项目资金使用 - 募投项目投入金额未达计划金额50%需经董事会审议并披露[12] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超12个月到期收回并公告才可再开展[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万元或低于净额5%使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需股东会审议通过[17] 资金监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金检查1次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[23] - 每个会计年度结束后保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告结论性意见[24]

信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是信息报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 重大交易（非担保）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大交易（非担保）资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大日常交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（非担保）需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（非担保）需报告[7] 重大风险事项 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上属重大风险[8] 需关注事项 - 持股5%以上股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需关注[11] 其他重大事项 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值有相应情况属其他重大事项[12] 重大事件披露 - 公司需披露10%以上的诉讼、仲裁等重大事件[13] 信息预报与汇报 - 各部门及下属公司在重大事件最先触及3种时点后向董事会秘书预报[15] - 信息报告义务人持续关注信息进展，6种情况发生时及时汇报[16] - 重要事项涉及主要标的超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[16] 信息报告方式 - 报告重大信息可先面谈或电话报告，24小时内递交或传真书面文件[17] 信息报告审批 - 各部门、分公司、子公司等报告重大信息需履行审批程序[17] 信息处理流程 - 信息披露事务部门收到信息后向董事长和董事会秘书报告并建档[18] - 董事会秘书分析上报信息，将需披露信息报董事长审批后对外披露[18] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度确保信息及时真实等[20] 责任追究 - 信息报告义务人未履行义务致问题，公司将追究责任[21]

委员会构成 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与董事会相同，人数不足2/3时由董事会补足[4] 会议规则 - 每年至少开1次会，主任委员或1/2以上委员提议可开临时会[10] - 公司原则上会前3日提供资料[11] - 2/3以上委员出席会议方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 考核与薪酬 - 对董事和高管考核需其提交述职报告并结合资料[13] - 以考核结果和业绩制定薪酬奖励方案报董事会审议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[16] - 细则由董事会制订施行，修改由委员会提董事会审[18] - 细则由董事会负责解释[19]

股权与管理 - 母公司持有子公司50%以上股份或能实际控制子公司[8] 人员管理 - 子公司、分公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续2年考核不符要求将被更换[14] - 子公司总经理每届任期3年，期满可连聘连任[14] 财务制度 - 子公司、分公司每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[16] - 子公司采用母公司统一制定的基本财务制度和会计制度[20] - 未经母公司批准，子公司不得擅自贷款、借款、担保或出借资金[23] 经营规划 - 子公司、分公司经营及发展规划服从母公司战略和总体规划[19] 资产处置 - 子公司不动产购置和处置经股东会批准，生产设备和办公车辆购置、处置经董事会批准[29] 业务限制 - 子公司不得从事高风险投资或与主营业务无关的业务[31] 事项审议 - 子公司、分公司特定交易事项按规定提交母公司董事会或股东会审议[19] 责任追究 - 越权行事造成损失，对主要责任人员处分并要求赔偿[22] 信息管理 - 子公司、分公司信息披露和重大信息报告依母公司相关制度执行[22][26] 内控建设 - 子公司参照公司制度建章并备案，按内控规范建设内控体系[24] 监督考核 - 公司对子公司、分公司实施定期报告、实体考核、监督审计等制度[27] - 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员检查财务及经营活动[27] - 母公司委派或聘任的子公司人员定期述职，公司考核其工作[27] - 母公司定期评价子公司、分公司内控制度实施及检查监督工作[28] 制度生效 - 本工作制度经董事会审议通过后于2025年7月16日生效[30] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释及修改[30]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场不少于15天[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 特定股东及其亲属不得担任[11][12] - 曾任职未亲自出席会议次数超1/3不得担任[12] - 近36个月违法受处罚或3次以上被通报批评不得担任[15] - 以会计专业人士身份提名需符合相关条件[13] 独立董事选举与提名 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，公司30日内提请撤换[19] - 任期届满前解除致比例不符，60日内补选[19] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选，报告下任填补后生效[21] - 连续任职不超6年[21] - 审计等委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计人士[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[27] - 每年现场工作不少于15日[29] 公司对独立董事保障 - 及时发会议通知，按时提供资料[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 专门委员会会议前3日提供资料，保存10年[31] - 2名以上认为材料有问题可提延期，董事会采纳[31] 独立董事报告与评估 - 股东会年度会议提交述职报告，含7方面内容[31] - 述职报告最迟发年度股东会通知时披露[32] - 每年自查独立性，董事会评估出意见，与年报同披露[32] 其他规定 - 制作会议记录，载明独立董事意见，保存10年[32][33] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[33] - 制度未尽按相关规定，抵触按新规定[35] - 制度由董事会解释，制定修改需股东会批准[36]

内部审计部设置与职责 - 公司设立内部审计部，在审计委员会领导下工作并报告[7] - 内部审计人员需具备业务能力、遵循职业道德[7] 工作汇报频率 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告1次工作[10] - 每个会计年度结束后4个月提交年度内部审计工作报告[13] - 至少每年提交1次内部控制评价报告[13] 审计工作内容 - 每季度至少对货币资金内控制度检查1次[13] - 编写审计方案前要求被审计单位提供真实完整资料[21] - 实施审计前送达审计通知书，含被审计单位名称等[24] - 确定审计方式，可采取就地和送达审计等[19] 审计流程与权限 - 审计方案由审计机构负责人审核，重要事项报董事会主管领导批准[20] - 有权要求被审计对象及时报送相关资料[16] - 调查时出示工作证件和审计通知书副本[20] 审计报告与整改 - 依据底稿做报告，征求意见后报送董事会等[23] - 被审计单位按报告要求提整改方案，明确进度和责任人[30] - 对主要项目审计追踪，监督整改落实和效果[25] 其他规定 - 制度适用于公司及控股子公司，规范内部审计工作[6] - 要求被审计单位相关人员对会计资料真实性等作书面承诺[22] - 审计资料保存时间不得少于10年[25] - 公司内部控制评价由内部审计部负责，报告含多方面内容[31] - 公司及人员违反制度，视情节给予相应处分[34]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 近3年受相关处罚或多次通报批评人士不得担任[8] - 由董事长提名，聘任前报送资料，聘任时签保密协议[15][17] 任期与解聘 - 每届任期3年，可连选连任[18] - 出现特定情形，1个月内解聘[17] - 空缺超3个月，董事长代行，6个月内完成聘任[20] 职责与保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 公司应提供便利，董事等支持配合[13] - 任职期间参加后续培训[20] 离任要求 - 离任前接受审查并移交档案文件等[19]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，员工超300人含1名职工代表董事[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年可连任[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不得超6年[5] 董事相关规定 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[7] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[12] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易事项应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易事项应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] 担保审议规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[17] 财务资助审议规定 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%需股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 董事会会议须有超过公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票才能通过决议，法律等有更多要求的从其规定[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[40] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况时，董事会应暂缓表决[40] - 董事会会议及专门委员会会议记录作为公司档案保存，期限不少于10年[45] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案表决[35] - 董事会采用记名投票方式表决，每名董事一票表决权，临时会议在保障表达意见前提下可用其他书面方式表决并决议[36] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[36] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[48][49]

交易决策 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 六种交易情况涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上需披露报告并提交股东会[9] - “购买或出售资产”连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会且三分之二以上表决权通过[9] 担保决策 - “提供担保”需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[10] - 七种担保情形需董事会审议后提交股东会[11] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会且三分之二以上表决权通过[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上审议并提交股东会[12] 财务资助决策 - “财务资助”需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[12] - 四种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[13] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 六种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求可要求召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[21] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] 投票相关 - 股东会网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[23] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票[49] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[49] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[49] 其他规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[49] - 会议记录应保存不少于10年[43] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[50] - 董事长不能履职时，由副董事长主持股东会；副董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持[38] - 董事会、合并或单独持有1%以上股份股东可提普通董事候选人，董事会、单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[53] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，公司应实行累积投票制[56] - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[65] - 股东可自内容、召集程序、表决方式违反规定的股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销[62] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入出席股东会有表决权股份总数，特殊情况无法回避可参加表决，公司应详细说明[62] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会或职工代表大会作出决议之日就任[64] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[63] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等内容[61]