关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 海南海汽运输集团股份有限公司 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 特此说明。 1 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）有关要求，上市公司就本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、上市公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的 公司的审计机构。 4、上市公司聘请大华会计师事务所（ ...

中信建投证券股份有限公司 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 1 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 担任海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免税品 有限公司的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤 ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强 抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团""上市公司"或"公 司"）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支 付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定进行了审慎判断，具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股权，交易对方已经合 法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在 出资不实或影响合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会提名委员会关于董事候选人任 职资格的审核意见 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》和《公司章程》等相关规定，海南海汽运输集团股份有 限公司（以下简称"公司"）第四届董事会提名委员会委员对拟 提交公司第四届董事会第三十次会议的相关议案进行了认真的 审阅，对相关人员的履历、任职资格进行了审核，现发表如下审 核意见： 羊荣良 2024年3月1日 段华友 (本页无正文,为海南海汽运输集团股份有限公司第四 届董事会提名委员会第七次会议审核意见签字页) 经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料， 我们一致认为冯宪阳先生具备担任相应职务的相关专业知识，符 合担任公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力。未发现 本次提名人选有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情形存 在。同意提名冯宪阳先生为公司第四届董事会董事，并同意提请 公司第四届董事会第三十次会议予以审议。 (本页无正文,为海南海汽运输集团股份有限公司第四 届董事会提名委员会第七次会议审核意见签字页） 各委员签字: PGVW 陈海鹰 2024年3月1日 各委员签字: 段华友 陈海鹰 羊 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年三月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团 及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）为本次交易出具了 《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及 的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 117 号）（以下简称"《资产评估报告》"）。公司董事会根据相关法律、 法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： （一）评估机构的独立性 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系 外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 作为海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中天运会计师"）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华会计师"）变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇 报如下： 一、变更签字注册会计师的核查情况 （一）变更签字注册会计师的基本情况 中天运会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，原指派王群女士、黄江 华先生作为签字注册会计师为本次交易拟购买资产提供审计服务，签署审计报告。 在本次申报过程中，签字注册会计师黄江华先生已向中天运会计师事务所提出离 职申请，其无法继续签署中天运会计师对拟购买资产出具的相关审计报告，现签 字注册会计师变更为王群女士、董梦琦女士。 大华会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的备考报表审阅机构，原指派王祖平先 生、符永富先生作为签字注册会计师为本次交易提供审 ...

中信建投证券股份有限公司 关于海南海汽运输集团股份有限公司股票价格在董事会决 议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的核查意见 2 | 日期 | 上市公司收盘价（元/ | 上证综合指 | 证监会道路运输 | | --- | --- | --- | --- | | | 股） | 数 | 指数 | | 董事会决议公告日前 个交易日 21 （2024 年 1 月 22 日） | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 | | 董事会决议公告日前 个交易日 1 年 月 日） （2024 2 27 | 16.89 | 3,015.48 | 2,013.98 | | 期间涨跌幅 | 6.70% | 9.40% | 6.38% | | 期间涨跌幅（剔除大盘） | | | -2.71% | | 期间涨跌幅（剔除行业） | | | 0.31% | 剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累计跌幅 2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累 计涨幅为 0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨 1 跌幅未超过 20%。 二、独 ...

（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第 ...

中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回 报及采取填补措施的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独 立财务顾问。 海汽集团拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"、"交 易对方"）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简 称"海旅免税"、"标的公司"）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投证券 对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现 将具体 ...