公司治理与内部控制 - 公司组织对重要内部控制进行测试，完善重要业务流程的制度并强化制度执行的监督 [1] - 加强内部控制培训，持续开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训 [1] 业务表现与增长 - 2024年新型客运板块营收达1.71亿元，同比增长16% [1] - 租包车业务收入逼近亿级关口 [1] - 定制客运收入同比增长54% [1] - 校车服务收入保持12%的稳健增长 [1] 战略布局与创新 - 紧抓海南自贸港政策机遇，布局"科技+出行"新赛道 [1] - 以"交旅融合"为切入点，依托城际出行和观光巴士运营优势 [1] - 探索自动驾驶在机场专线、"环岛快进慢游"及城市接驳等场景的商业应用 [1] - 首批10辆自动驾驶交旅融合示范项目车辆已采购到位，正进行示范运行资质审核 [2] - 将根据运营场景及地图开发进度启动项目运营 [2] 行业地位与优势 - 公司是海南道路运输业头部企业，全国唯一具有全省性客运网络的道路运输公司 [1]

业绩总结 - 报告期营业收入8.37亿元，同比下降0.51%[3] - 2022 - 2024年公司总销售收入分别为4663.47万元、7140.10万元、9008.61万元，利润率分别为1.71%、1.92%、3.51%[20] - 2023 - 2024年公司场站建设项目中，多个客运站累计完成不同金额投资[56][57] 应收账款 - 应收账款期末账面价值2.06亿元，同比增长10.39%[3] - 应收账款增长因应收地方政府单位及国企欠款未如期支付[3] - 客户欠款金额分别为3147716.43元、2872670.00元、2057764.90元[5] 存货情况 - 2023年末存货账面价值4613.93万元，同比增长2026.69%；2024年末存货账面价值6074.17万元，同比增长31.65%[16] - 2022 - 2024年原材料、库存商品、燃料期末账面价值有不同变化[15] - 截止2024年12月31日，全部库存商品账面余额为6017.28万元，账面价值为5796.62万元[25] 授信情况 - 2023年国贸公司取得兴业银行海口分行营业部1.5亿元综合授信，2024年又取得两家银行共计1.7亿元授信[16][17] 车辆销售 - 2022 - 2024年进口车销售收入、成本、利润率有变化[19] - 2024年国产车销售收入858.92万元，利润率19.87%；出口车销售收入186.95万元，利润率39.93%[19][20] 诉讼与执行 - 公司于2021年涉及相关诉讼，2024年4月仍有未履行事项，2025年仍面临执行相关问题[6] - 2025年3月广州市越秀区人民法院对器材公司与广东广业公司合同纠纷案件立案，5月30日第一次开庭[50] 供应商与采购 - 2022 - 2024年器材公司经评审入库的成品油供应商数量及主要供应商有变化[44][45] - 海南立开能源和广东广业石油因资金和供销链问题无法履约且未返还货款[45] 业务调整 - 2025年5月31日公司将器材公司股权整体转让给控股股东，化解经营及其他应收款风险[48] - 公司采取中止器材公司燃油批发业务、暂停相关人员职务等措施降低风险[48] 项目建设 - 公司近两年投资建设6个场站项目，部分项目已完工使用，部分正在建设[62] - 白沙、澄迈老城、昌江三个项目开展预招商，海口（二期）项目预计年租金约1600万元[62][63] 风险应对 - 公司后续将测试重要内部控制、评估风险、完善制度、强化监督、加强培训[48] - 公司执行多项核查程序，认为器材公司采购管理有内控缺陷，已整改，坏账准备计提充分合理[53][54][55]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，是与上交所指定联络人[2] 任职与职责 - 担任需具备职业道德、专业知识等及上交所认可资格证书或培训证明[4][5] - 负责信息披露、公司治理等事务[7][8][9] 聘任与解聘 - 提前5个交易日向上交所备案聘任材料[14] - 特定情形下，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[14] 空缺处理 - 空缺时董事会及时指定人员代行，超3个月由法定代表人代行[16] 细则施行 - 本细则自2025年7月4日起施行，原细则废止[18]

股东投票方式 - 公司通过上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式，含交易系统和互联网投票平台[2] 股东会时间要求 - 现场股东会应在上海证券交易所交易日召开[3] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] 投票时间安排 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日的9:15 - 15:00[7] - 上交所交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日的上交所交易时间段[9] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[9] - 证券公司、证金公司通过信息公司平台行使表决权的时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[13] 投票相关规定 - 股东仅对部分议案投票，所持表决权数纳入出席计算，未表决或不符要求按弃权算[14] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计披露[17] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东可参与相关事项[18] 其他事项 - 公司可委托信息公司进行现场与网络投票结果合并统计服务[16] - 股东会现场投票结束后第二天股东可查询有效投票结果[18] - 本细则自2025年【】月【】日起施行，原细则同时废止[20]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时采用累积投票制，一人时不适用[2][4] - 选举独立董事和非独立董事投票权数计算方式[3] - 股东投票权数与有效选票数关系及处理办法[6] 董事当选规则 - 董事当选得票须超出席股东会所持投票总数的二分之一[3] - 得票总数相等且最少情况处理办法[4] 细则施行 - 本细则自2025年【】月【】日起施行，原细则废止[4]

董事选举与任期 - 选举董事需经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过[7] - 董事任期为3年，任期届满连选可连任[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名新董事候选人[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董事[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实、勤勉、保密义务[10][11][13] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[14] 独立董事规定 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少有一名会计专业人士[18] - 董事会等可提出独立董事候选人[19] - 重大关联交易等需1/2以上独立董事同意才可提交董事会讨论[19] - 独立董事连任时间不得超过6年[20] - 有独立董事辞职，董事会应在2个月内召开股东会改选[21] 董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[23] - 董事长由全体董事的过半数选举产生[23] 董事会决策事项 - 公司与关联方特定金额以上关联交易由董事会决定[25] - 公司当年单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产10％以上的贷款及相应财产担保事项由董事会决定[25] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例由董事会决定[27] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[30] 临时董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东等提议时应召集临时董事会会议[31][32] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年以上[41] - 董事会应聘任董事会秘书1名及证券事务代表1名[47] - 董事会秘书需具有大学本科以上学历，从事相关工作3年以上[47] - 最近3年受到过中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[48] - 本规则自2025年【】月【】日起施行，原规则同时废止[52]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[7] 股东权利 - 1%以上股份股东可提前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] 会议通知与登记 - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知[15] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[14] 其他规定 - 单一股东等30%以上股份选举董事用累积投票制[22] - 会议记录保存不少于10年[29] - 派现等提案2个月内实施[29] - 特定目的回购需三分之二以上表决权通过[29] - 股东60日内可请求撤销违法决议[32] - 规则2025年施行，原规则废止[36]

业绩数据 - 报告期公司营业收入8.37亿元，同比下降0.51%[1][4] - 报告期归母净利润下降41.65%[12] - 2024年公司总收入83736.37万元，总成本72710.18万元，毛利率13.17%[47][48] - 2024年汽车客运收入49217.67万元，成本45173.84万元，毛利率8.22%[47] - 2024年汽车综合服务收入20195.26万元，成本18411.56万元，毛利率8.83%[47] 应收账款 - 公司应收账款期末账面价值为2.06亿元，同比增长10.39%[1][4] - 报告期末单项计提坏账准备1445.20万元，涉及10余家欠款方，平均计提比例85.89%[1] - 公司应收海南君辉旅行社等多家公司欠款合计16704613.85元，已收回2373678元[9][10][11] - 2024年末应收账款期末余额排名第一的东方市交通运输和港航服务中心已支付1045万元，占该客户2024年末余额的16%[50] 存货情况 - 2023年末公司存货账面价值4613.93万元，同比增长2026.69%[12] - 2024年末公司存货账面价值6074.17万元，同比增长31.65%[12] - 公司存货由原材料、库存商品、燃料构成，共计提减值损失206.89万元[12] - 2024年原材料账面价值57.07万元，库存商品5796.62万元，燃料220.48万元[13] 业务拓展 - 国贸公司主业从平行进口车业务向进口车销售业务拓展[14] - 2024年国贸公司新增国产二手车出口业务，新增两家银行共计1.7亿元授信，4月在长春设分公司拓展国产车销售业务[15] 供应商与采购 - 2022 - 2024年公司前五大供应商采购金额分别为64742.77万元、62294.22万元、66348.29万元[26][27] - 2022 - 2024年末预付账款余额分别为16489.90万元、11699.55万元、18083.68万元[26][27] - 2022 - 2024年器材公司经评审入库的成品油供应商分别为5家、5家、6家[29][30] 在建工程 - 2023 - 2024年公司在建工程期末账面价值分别为5.08亿元和6.34亿元，同比增长249.06%和24.82%[36] - 白沙新汽车客运站2023年、2024年工程进度分别为97%、90%[36] - 截至2024年末海口汽车客运总站（二期）累计完成投资30033万元，昌江新汽车客运站累计完成投资12330万元[37] 资金与授信 - 截至2024年12月31日，公司货币资金余额2.37亿元，受限货币资金0.40亿元，占比17%[50] - 截至2025年4月30日，公司已取得银行机构总授信额度约19.1亿元，已使用9.4亿元，剩余可使用9.7亿元[50] 其他事项 - 2025年5月31日公司将器材公司股权整体转让给控股股东，化解经营及应收款风险[32] - 2025年3月广州越秀区法院对器材公司与广东广业公司合同纠纷立案，5月30日第一次开庭[33] - 公司测算广东广业公司一审结案并回款概率10%，二审结案并回款概率50%，再审并回款概率40%[35]

会议信息 - 公司第四届董事会第四十八次会议通知和材料于2025年6月27日发出，7月4日通讯召开[2] - 本次董事会应参与表决董事7名，实际参与7名[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避[3][4][5][6][7][8] 股东大会安排 - 公司董事会决定暂不召开股东大会，具体时间另行通知[10]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[5] - 修订公司章程以符合最新《公司法》要求，增设职工董事条款[5] - 本次调整需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[5] 股东大会审议事项 - 审议两项议案：取消监事会并修订公司章程、增补公司董事[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[3][4] - 股权登记日设定为2025年7月8日，与会议间隔不超过7个工作日[4] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新人选[7] - 调整股份回购条款，限定公司合计持有自身股份不超过10%[17] - 修改股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和凭证[23] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为[30] 股东大会运作机制 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[40][41] - 股东提案权门槛从3%降至1%，提案需在会前10日提交[46] - 会议表决采用记名投票，每股份享有一票表决权[59] - 累积投票制适用于选举董事且候选人数超过两名时[63]