2024 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组事项的 1 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2025-007 海南海汽运输集团股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 一、本次交易概述 经初步筹划，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称"海南旅投"）支付现金及/或资产 方式，收购剥离华庭项目后的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）控制 权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易不涉及上市公司发行股份或配 套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 二、本次交易的进展情况 公司原重组方案为拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称 "原重组方案"）。2024 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议， ...

融资情况 - 2024年2月23日董事会及3月11日股东大会同意办理5亿元有息负债融资[1] 贷款情况 - 2024年4月23日总经理常务会同意办理1.4亿元固定资产贷款购车，利率控3.5%以内[1] - 2024年8月确定农商行定安支行办理1.4亿元车辆购置项目贷款业务[2] - 2024年12月6日公司与农商行定安支行签署1.4亿元贷款及抵押合同[4] 抵押情况 - 2024年11月28日董事会通过以四处汽车站建筑物及土地为1.4亿元贷款抵押议案[2] - 截至公告披露日完成三处抵押登记，可提款1亿元[5] - 后续按需决定是否办理剩余4000万元借款资产抵押[5]

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2025-005 海南海汽运输集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东以专项贷款和自有资金拟增 持公司股份计划暨取得专项贷款承诺函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 （一）增持主体：海南高速公路股份有限公司 （二）截至本公告披露日，海南高速持有公司股份 4345.73 万股，占 公司总股本的 13.75%，为公司第二大股东。 （三）本次公告前十二个月内增持主体增持情况 重要内容提示： ●海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 20 日收到公司第二大股东海南高速公路股份有限公司（以下简称"海 南高速"）《关于拟增持海南海汽运输集团股份有限公司股份意向的函》， 为提振投资者信心，促进资本市场稳定发展，海南高速拟采用集中竞价方 式，以银行信贷资金和自有资金择机增持公司股份，增持金额不低于 4,000 万元且不超过 5,000 万元。 ●专项贷款承诺函情况：兴业银行股份有限公司海口分行承诺为海南 高速提供金额为不超过人民币4, ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金及/或资产收购剥离华庭项目后海旅免税控制权[2] - 原重组方案为发股及现金购海旅免税全股并募资[3] 进展情况 - 2024年9 - 12月多次披露重组进展公告[3][4][5] - 截至2025年1月25日与各方协商方案[5][8] 不确定性 - 拟调整方案需协商一致并审批，实施存不确定性[6]

业绩总结 - 公司2024年度拟计提信用减值损失8261.15万元[2] - 拟计提信用减值损失将减少公司合并报表利润总额8261.15万元[5] - 拟计提信用减值损失未经审计，最终以2024年年度报告为准[6]

2024年度业绩预计情况 - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润为-10000万元到-6000万元，与上年同期相比下降44.99%到增长13.00%[2][3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-11800万元到-7200万元，与上年同期相比下降31.47%到增长19.78%[2][3][4] 上年同期业绩情况 - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-6896.88万元[5] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-8975.23万元[5] - 上年同期基本每股收益为-0.22元[5] 业绩亏损原因 - 2024年业绩亏损主因是传统班线客运萎缩，新型业务未形成规模效益，且对预付货款计提坏账准备[6] 其他风险因素 - 公司存在燃料供应商履约不确定性，对利润影响不确定[7] 业绩预告说明 - 2024年年度业绩预告数据未经审计[4][7] - 若资产负债表日后有重大变化，公司将按准则处理并披露信息[7] - 预告数据为初步核算，最终以经审计的2024年年度报告为准[8][9]

会议信息 - 公司第四届董事会第四十三次会议通知和材料于2024年12月25日发出[2] - 会议于2024年12月30日以通讯方式召开[2] - 本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<海南海汽运输集团股份有限公司总经理工作规则>的议案》[3] - 该议案表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避[3] - 该议案已获公司第四届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过[4] 规则披露 - 《海南海汽运输集团股份有限公司总经理工作规则（2024年12月修订）》同日在上海证券交易所网站披露[4]

人员任期与离职 - 总经理及经理层其他成员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理辞职需提前2个月向董事会递交报告，批准后离任[6] - 经理层其他成员辞职向总经理提交报告，签字同意后报董事会批准[6] 履职与决策权限 - 总经理临时不能履职，代职超三十个工作日需董事会决定代理人选[9] - 总经理可决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产5%的交易事项（部分除外）[10] - 总经理可决定与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[10] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开两次，必要时临时召开，专题会议按需召开[20] - 会议至少提前1天通知并呈送材料，决策需半数以上出席人员同意[22] - 会议需会后3个工作日内整理纪要，记录和纪要保存至少十年以上[24][26] 报告与考核 - 总经理至少每半年向董事会、监事会报告工作[27] - 经理层成员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责，薪酬与绩效挂钩[29] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[29] 机构调整 - 总经理可提内部管理机构调整方案，经董事会批准后执行[16] - 总经理可根据需要设立子公司等，子公司设立按章程规定权限决策[16] 规则施行 - 规则自2025年1月1日起施行，旧规则废止[33]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及/或资产收购剥离华庭项目后海旅免税控制权[2] - 原重组方案为发股及现金购海旅免税全股权并募资[3] 进展情况 - 2024年9 - 11月多次审议、披露重组进展[3][4][5] - 截至公告日正论证交易方案，需协商并履行程序[5][6] - 交易能否完成存在重大不确定性[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及/或资产收购剥离华庭项目后海旅免税控制权[1] - 原重组方案为发股及现金购海旅免税全股权并募资[2] 事件进展 - 2024年9月2日审议通过调整原重组方案议案[2] - 10月1日、10月31日披露重大资产重组进展公告[2][3][4] 不确定性 - 交易方案待论证协商，能否实施完成有重大不确定性[4][5]