发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：海南海汽运输集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受海南海汽运输集团股份有 限公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"）的委托，作为海汽集团发行股 份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）所持 海南旅投免税品有限公司（以下简称"目标公司"或"海旅免税"）的 100%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）的其他有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 8 月 29 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之法律 ...

1.本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司 以下简称 中联评估 具备专业评估资质 除正常的业务往来关系外 该机 构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关 联关系 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突 本次评估机构的选聘程序合规 评估机构具有独立性 能够胜任本次 重组相关的工作 海南海汽运输集团股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性 评估假设 前提的合理性及评估定价的公允性的独立 意见 公司第四届董事会第二十二次会议于2023 10 24日召开 作为公司的独立董事 我们认真地阅读和审核了相关事项的资料 对有关情况进行了详细了解 现根据上市公司重大资产重组管理办 上市公司证券发行注册管理办法 上海证券交易所股票上市规 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- -上市 公司重大资产重组 海南海汽运输集团股份有限公司章程 下简称 公司章程 等有关规定 就本次重组中评估机构的独立 评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估发表如下 意见 中联评估为本次交易出具的海南海汽运输集团股份有限公司 拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告 中联 评报字2023 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二十. 次会议相关事项的事前认可意见 海南海汽运输集团股份有限公司 以下简称 公司 拟向海南 省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅 投免税品有限公司100%的股权并募集配套资金 以下简称 本次交 我们作为公司的独立董事 我们认真地阅读和审核了相关事项的 资料 并对有关情况进行了详细了解 现根据 中华人民共和国公司 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 市公司证券注册发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重 大资产重组 等相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件 下简称 法律法规 海南海汽运输集团股份有限公司章程 下简称 公司章程 的有关规定 在了解相关信息的基础上 公司本次交易发表事前认可意见如下 独立董事签名 凌华友 韦飞俊 就公司本次交易 中联资产评估集团有限公司出具了 关于 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股 权评估项目资产评估报告 中联评报字2023 852 受华庭项 目变更及增资事项影响的说明 以下简称 评估报告说明 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-098 海南海汽运输集团股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第十五次会议通知和材料于 2023 年 10 月 19 日以电子邮件和书面形式向 全体监事发出，会议于 2023 年 10 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本 次监事会应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议由监事会主席李 轩主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通 过本次会议提交的议案，形成决议如下： 一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行 ...

股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证 ...

关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 申请文件的第二轮审核问询函的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 上海证券交易所： 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海汽集 团"）于2023年9月5日收到贵所下发的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核 问询函》（上证上审（并购重组）[2023]42号）（以下简称"《问询函》"），公 司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"标的公司会计师"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"上市公司会计师"）、中联资产评估集团有限公司 （以下简称"评估师"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉 及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》（修订 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资 发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，整体项目进度有所推迟，此外， 海南封关政策对于标的资产盈利能力存在不确定性影响，为降低本次交易的不确 定性，保护上市公司中小股东的利益，对本次交易方案进行了调整。公司及中介 机构对提交的申请文件进行了更新和补充，并经公司第四届董事会第二十二次会 议审议通过。 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）主 要修订情况如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与重组报告书中"释 义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大事 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-103 公司本次重大资产重组尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证券监督 管理委员会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚 存在不确定性。公司将根据本次重大资产重组的实际进展情况，严格按照有关法 律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 25 日 海南海汽运输集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于海南海汽运输 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的 第二轮审核问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资 发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次重大资产重组"）。 公司于 202 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免 税品有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关 规定： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 3、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报 告； 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财 ...

NITED ASSETS APPRAISAL 关于《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买 海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》 (中联评报字[2023]第 852 号) 受华庭项目变更及增资事项 影响的说明 海南海汽运输集团股份有限公司、海南省旅游投资发展有限公司: 中联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")接受贵公 司的委托,就海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称"海汽集团") 拟购买海南旅投免税品有限公司(以下简称"海旅免税")股权之经 济行为,对所涉及的海旅免税股东全部权益在评估基准目 2022年12 月 31日的市场价值进行了评估,并于 2023年 04月 19日出具编号为 中联评报字[2023]第 852 号的评估报告。 上述评估报告出具时,华庭项目装修工作及招商工作如期开展。 评估报告日后,华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期,截至本 说明出具之时仍未能正式开业,整体项目进度预计推迟。 经交易双方友好协商,为了有效推进本次交易,弥补华庭项目进 度推迟对本次交易带来的不利影响,海南省旅游投资发展有限公司 (以下简称"海南旅投")愿意按照华庭项目净资产作为双方交易的 估值基础,同时 ...