中信建投证券股份有限公司 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团 及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 ...

中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CPAS 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 之专项核查意见 上海证券交易所: 根据我们收到海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称"海汽集团"、"上 市公司")转来的由贵所于2023年5月16日下发的《关于海南海汽运输集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》(上证上审(并购重组)[2023]20号)(以下简称"《问询函》")相 关问题的要求,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所或我所") 对问询函就我所涉及到的有关问题,履行了审慎核查义务,现对海南海汽运输集 团股份有限公司的《问询函回复》核查意见如下: 如无特别说明,本专项核查意见回复中所述的词语或简称与《海南海汽运输 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)(修订稿)》(以下简称"《重组报告书》(修订稿)")中相同, 所定义的词语或简称具有相同的含义。本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不 符系四舍五 ...

公司于 2023 年 5 月 16 日收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕20 号）（以下简称 "《问询函》"）。 公司收到上述《问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真 核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披 露的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及相关 文件。 公司本次重大资产重组尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证 1 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-081 券监督管理委员会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成 注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次重大资产重组的实际进展情 况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者关注后续公告并注意投资风险。 海南海汽运输集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的 事前认可意见 1、就本次交易，以 2023 年 5 月 31 日为最新审计基准日，中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公 司进行了补充审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中 天运[2023]审字第 90275 号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》（大华核字[2023] 0013719 号）。 公司上述加期审计的安排体现了本次交易的公允性和合理性，有 利于维护中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将该事项提交 公司第四届董事会第二十次会议审议。 2、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第四 届董事会第二十次会议审议。 （以下无正文，为 ...

股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证 ...

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资 发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全 部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-079 海南海汽运输集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2023 年 8 月 29 日 2023年6月30日，公司因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期， 需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十 一条的有关规定，上海证券交易所中止公司发行股份购买资产审核。 近期，公司及中介机构对提交的申请文件中财务数据进行了更新和补充，并 经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交 ...

北京市金杜律师事务所 关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：海南海汽运输集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受海南海汽运输集团股份有限 公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"）的委托，作为海汽集团发行股份及支 付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）所持海南旅投 免税品有限公司（以下简称"目标公司"或"海旅免税"）的 100%股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下 简称"上交所"）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，已于 2022 年 8 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海 汽运输集团股份有限公司发行股份 ...

关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 申请的审核问询函的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 上海证券交易所： 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海汽集 团"）于2023年5月16日收到贵所下发的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）[2023]20号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同中信 建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、北京市金杜律师事务所（以 下简称"律师"）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"标的公司 会计师"）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上市公司会计师"）、 中联资产评估集团有限公司（以下简称"评估师"）进行了认真研究和落实，并按 照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-076 海南海汽运输集团股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第十三次会议通知和材料于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件和书面形式向全 体监事发出，会议于 2023 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次监 事会应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议由监事会主席李轩主 持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本 次会议提交的议案，形成决议如下： 监事会认为：公司 2023 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合 法律法规和上海证券交易所有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对 具体内容详见公司于同日在上海证 ...