大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的第二轮审核问询函的回复 之有关财务事项的说明 大华核字[2023]0016255 号 6-69-5 大英会计師事法所 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86(10) 5835 0011 传真:86 (10) 58 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn） 6-3-1 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的第二轮审核问询函的回复之有关财务事项的说明 目 录 页 次 关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1-7 暨关联交易申请的第二轮审核问询函的回复之 有关财 ...

营收情况 - [本报告期营业收入225,764,383.04元，同比增长76.57%；年初至报告期末营业收入609,250,945.41元，同比增长24.23%][5] - [营业收入本报告期增长76.57%，主要因运输收入及对外销售收入同比增加][10] - [2023年前三季度营业总收入609,250,945.41元，较2022年前三季度的490,436,519.41元增长24.23%][20] 利润情况 - [本报告期归属于上市公司股东的净利润4,071,069.16元，同比增长106.22%；年初至报告期末为 - 42,192,885.08元，同比增长56.95%][5] - [本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 3,367,920.80元，同比增长95.33%；年初至报告期末为 - 55,793,364.90元，同比增长52.06%][5] - [本报告期非经常性损益合计7,438,989.96元，年初至报告期末为13,600,479.82元][10] - [2023年前三季度营业总成本684,218,235.31元，较2022年前三季度的616,116,012.45元增长11.05%][20] - [2023年前三季度净利润为 -42,333,114.78元，亏损较2022年前三季度的 -99,082,523.76元有所收窄][21] - [2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.13元/股，优于2022年前三季度的 -0.31元/股][22] 现金流情况 - [年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额31,283,395.79元，同比增长140.77%][6] - [2023年前三季度经营活动现金流入小计939,934,521.36元，较2022年前三季度的824,126,727.47元增长14.05%][24] - [2023年第三季度经营活动现金流出小计9.0865112557亿美元，上年同期为9.0086186749亿美元；经营活动产生的现金流量净额为3128.339579万美元，上年同期为-7673.514002万美元][25] - [2023年第三季度投资活动现金流入小计77.671万美元，上年同期为1881.248322万美元；投资活动产生的现金流量净额为-15133.429974万美元，上年同期为-17278.0249万美元][25] - [2023年第三季度筹资活动现金流入小计2.4230992884亿美元，上年同期为2.791523505亿美元；筹资活动产生的现金流量净额为17641.283853万美元，上年同期为14637.109838万美元][25][26] - [2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为5636.193458万美元，上年同期为-10314.429064万美元][26] - [2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为1.5502880684亿美元，上年同期为2.4258696262亿美元][26] - [2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为2.1139074142亿美元，上年同期为1.3944267198亿美元][26] - [2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为4.6800573464亿美元，上年同期为4.5025177481亿美元][25] - [2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为2.1669924919亿美元，上年同期为2.1536330634亿美元][25] - [2023年第三季度支付的各项税费为6545.467936万美元，上年同期为5956.969387万美元][25] - [2023年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为1.5849146238亿美元，上年同期为1.7567709247亿美元][25] 资产负债情况 - [本报告期末总资产2,273,223,130.10元，较上年度末增长9.23%；归属于上市公司股东的所有者权益935,092,061.25元，较上年度末下降4.54%][6] - [存货增长1,277.84%，主要是报告期内库存车辆增加所致][10] - [合同负债增长302.36%，主要是报告期内预收充值款、预收车价款增加所致][11] - [投资收益下降64.20%，主要是报告期内联营企业净利润同比减少所致][11] - [2023年9月30日货币资金为239,547,872.35元，较2022年12月31日的181,909,236.02元有所增加][15] - [2023年9月30日应收账款为181,408,703.93元，较2022年12月31日的175,894,616.62元有所增加][15] - [2023年9月30日存货为29,892,727.67元，较2022年12月31日的2,169,535.16元大幅增加][15] - [2023年9月30日流动资产合计771,074,630.60元，较2022年12月31日的633,617,367.47元有所增加][17] - [2023年9月30日非流动资产合计1,502,148,499.50元，较2022年12月31日的1,447,471,683.55元有所增加][17] - [2023年9月30日资产总计2,273,223,130.10元，较2022年12月31日的2,081,089,051.02元有所增加][17] - [2023年9月30日应付账款为134,453,873.89元，较2022年12月31日的120,768,952.24元有所增加][17] - [2023年9月30日合同负债为27,355,815.62元，较2022年12月31日的6,798,792.40元大幅增加][17] - [2023年第三季度末负债合计1,328,558,180.41元，较之前有所增加][18] - [2023年第三季度末所有者权益合计944,664,949.69元，较之前有所减少][18] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为32,180人][13] - [海南海汽投资控股有限公司持股134,300,000股，持股比例42.50%，为控股股东][14] 费用情况 - [2023年前三季度研发费用为659,406.35元，2022年前三季度无此项费用][20] - [2023年前三季度利息费用15,474,914.16元，较2022年前三季度的8,458,801.52元增长82.95%][20] - [2023年前三季度利息收入4,726,545.66元，较2022年前三季度的1,841,440.89元增长156.67%][20]

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-109 公司近期收到海南高速《海南高速关于减持股份情况的告知函》， 在本次减持计划期间，海南高速通过集中竞价交易的方式减持本公司 无限售流通股 3,160,000 股，占公司总股本的 1%。 上述减持主体无一致行动人。 二、集中竞价减持计划的实施结果 (二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否 海南海汽运输集团股份有限公司 股东集中竞价减持股份结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： ●大股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，海南高速公路 股份有限公司（以下简称"海南高速"）持有海南海汽运输集团股份 有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行前发行的股份 34,517,300 股，占公司总股本的 10.92%，股份来源为公司首次公开 发行前取得的股份。 ●减持计划的实施结果情况：公司前期披露了《海南海汽运输集 团股份有限公司股东减持股份计划公告》，海南高速拟通过集中竞价 和大宗交易方式减持本公司股份不超过 ...

独立董事签名: 15/2/2 段牛友 Phy has 陈海鹰 海南海汽运输集团股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为 公司独立董事,我们基于独立、认真、谨慎的立场,本着对公司、全 体股东和投资者负责的态度,对公司第四届董事会第二十三次会议审 议的相关事项进行了审查,发表独立意见如下: 经对公司职业经理人团队每位成员 2023 年年度经营业绩目标的 认真审核,我们认为公司本次制定的职业经理人经营业绩目标责任书 明确了考核期限、经营目标、考核办法等内容,符合公司的发展情况, 我们同意公司本次制定的公司职业经理人 2023 年年度经营业绩目标 责任书。 （本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公 司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签字页 ) 韦飞俊 签署日期: 2023 年 10 月 27 日 ...

具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年第三季度报告》。 特此公告。 1 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-105 海南海汽运输集团股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 监事会认为：公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律 法规和上海证券交易所有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海 证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第十六次会议通知和材料于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件向全体监事发 出，会议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议的召集、审议和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章 程的规定。经全体监事审议 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-108 海南海汽运输集团股份有限公司 关于补选公司董事会提名委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 鉴于海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"） 原董事、提名委员会委员房鑫先生的辞职，为保证公司董事会提 名委员会正常有序开展工作，充分发挥董事会提名委员会的专业 职能，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于补选公司董事会提名委员会委员的议案》， 补选董事羊荣良先生为公司第四届董事会提名委员会委员，任期 自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本次补选完成后，公司第四届董事会提名委员会成员为：独 立董事陈海鹰先生、独立董事段华友先生、董事羊荣良先生，主 任委员：独立董事陈海鹰先生。其他委员会人员组成情况未发生 变化。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 28 日 1 附件： 羊荣良先生简历 羊荣良，男， 1989 年 12 月出 ...

2.法定代表人：钟巧波 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-107 海南海汽运输集团股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销保亭 海汽实业有限公司的议案》《关于注销海南永驰新能源汽车有限公司的议 案》《关于注销三沙海汽运输服务有限公司的议案》，同意注销保亭海汽实 业有限公司、海南永驰新能源汽车有限公司及三沙海汽运输服务有限公司 三家全资子公司，并授权相关公司经理层或其授权人员办理相关事宜。 根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会权限范围内， 无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如 下： 一、注销控股子公司的基本情况 （一）保亭海汽实业有限公司 1.公司名称：保亭海汽实业有限公司 3.注册资本：3000 万元人民币 4 ...

"证禁团有 HINA UNITED ASSETS APPRAISAL GROUP CO., 中联资产评估集团有限公司关于 海南海汽运输集团股份有限公司对《关于海南海汽运输集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》(上证上审(并 购重组）〔2023〕42 号）资产评估相关间题回复的核查意见 上海证券交易所: 问题1.关于评估预测合理性 重组报告书显示,本次交易标的资产的评估增值率708.96%。 首轮问询回复 显示,(1)中共中央、国务院于2020年6月1日发布《海南自由贸易港建设总体 方案》,明确2025年前适时启动全岛封关运作:同时,2022年底及2023年初中国 中免及王府井旗下免税店获批开业,且近年来,随着进入中国免税品市场的限制 有所放宽,取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增 加。但公司未详细分析封关政策、新增免税店以及潜在牌照发放对评估的具体影 响以及评估预测的具体考虑; （2）2023年1-6月,完税业务收入12,658.85万元, 相比2023年预测59,790.89万元收入,完成度较低,但毛利率较低,考虑相关费用 后 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 海南海汽运输集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海汽集团 股票代码： 603069 收购人： 海南省旅游投资发展有限公司 住所： 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大 厦42层 通讯地址： 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大 厦42层 收购报告书摘要签署日期： 二〇二三年十月 收购人声明 一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海 汽集团拥有权益的股份。 截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式在海汽集团拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不 ...

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"） 拟购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）持有的海南旅投 免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）100%的股权，同时拟向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同。 （一）调整前的本次交易方案 1、交易作价 海汽集团于 2023 年 10 月 24 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对 本次交易方案做出调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对海汽集团本次交易方案调整事项进行核查，并 出具如下核查意见。 本次交易中，标的资产为海旅免税 100% ...