董事会秘书设置与任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会设立证券投资部，董事会秘书为负责人[3] - 董事会秘书应取得上交所培训合格证书[6] - 近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等不得担任[6] 董事会秘书管理 - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[11] - 聘任时应签订保密协议[13] - 原任离职后三月内聘任新秘书[12] - 空缺超三月董事长代行，半年内解决空缺[12] - 聘任后及时公告并提交资料[10] 信息披露 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[14] - 每季度结束后一月内披露季报[14] - 半年结束后两月内披露半年报[14] - 年度结束后四月内披露年报[14] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[14] 董事会秘书职责 - 协助公司制定资本市场发展战略[17] - 提示公司董事等履行义务[18] 其他 - 细则自董事会通过之日起实施[21]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等业务或业务组合[2] 业务原则 - 外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得投机[5] 额度与审批 - 年度累计外币金额不得超经审议批准的业务额度[6] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产10%由董事会审批[8] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[8] 操作与管理 - 财务部每年初拟定年度外汇套期保值框架方案报董事会、股东会审批[11] - 财务部负责具体操作，交易计划经财务总监审核、董事长批准后实施[11] - 财务部建立台账，至少每季度向董事长报告交易情况[12] 报告与披露 - 亏损金额每达到或超公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且达或超人民币100万元时应及时报告披露[17] 文件保管 - 相关文件由财务部存档保管，期限至少10年[19]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作等[10] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策[12] - 监督指导内部审计机构工作，参与考核负责人[13] 财务信息审议 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 定期报告财务信息审核后同理提交[14] 会议相关 - 例会至少每季度召开一次[21] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 其他 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 至少每半年督导内部审计部门特定事项检查一次[16] - 会议记录保存不少于十年[23] - 披露年度报告时在交易所网站披露年度履职情况[26] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[28] - 公司为浙江正裕工业股份有限公司，时间为2025年7月[29]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 因离婚分割股份减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[9] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让[7] 减持披露要求 - 计划通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间2个交易日内向上交所报告并公告[10] - 所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[11] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11] 买卖时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[12] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[12] - 自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖本公司股票[12] 管理与责任 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[25] - 违反制度交易若非当事人真实意思表示，公司可追究责任人责任[15] - 禁止买卖期内买卖股票，公司视情节处分并追究责任[15] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[15] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[15] - 违法违规买卖股票，董事会秘书应立即报告上交所和浙江证监局[16] 制度实施 - 本制度自董事会审核通过之日起实施，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》废止[18]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露真实准确完整公平[2] - 要素涵盖内部环境、目标设定等八个方面[4] - 活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[6] 子公司管理 - 执行对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度[9] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、督导计划、报告事项等六项活动[9] 关联交易 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[13] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限及审议程序[13] - 审议关联交易事项时，关联董事和关联股东须回避表决[13][20] - 与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[16] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[16] 对外担保与重大投资 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[18] - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[22] 审计与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，评估执行效果和效率并提出改进建议[25] - 董事会应依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告，审计委员会和独立董事发表意见[24][25] - 注册会计师对公司进行年度审计时，应就财务报告内部控制情况出具评价意见[26] - 若注册会计师对内部控制有效性表示异议，董事会、审计委员会应做专项说明[26] 其他 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[26] - 应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所并披露[26] - 控股子公司做出决议后，通知公司履行信息披露义务[20] - 担保债务到期展期且需继续担保，在审议批准的期限和额度内可免重新审批[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬方案，进行考评并监督执行[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 日常工作 - 董事会秘书负责日常联络等事宜，提供资料，保存会议记录不少于十年[4][11][15] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[17]

印章管理 - 公司及分子公司印章由指定人员管理[2] - 管理中心负责公司印章日常使用和保管[4] 印章分类 - 印章分三类，审批和用途不同[6][7] 刻制备案 - 刻制需书面申请审批，报公安备案[8] - 公司级印鉴刻制后需公安备案[10] 保管要求 - 公司级印鉴用专用保险柜，部门章放带锁处[12] 使用规定 - 使用需审批，用印登记，原则不出公司[16][19] 更换废止 - 公司级印鉴更换、事故处理、作废有流程[22][23] 文件留存 - 一类印鉴盖章文件存电子档，重大合同留原件[25] 违规处理 - 违法犯罪移交公安，失职问责处分[27] 制度说明 - 董事会负责修订解释，审议通过生效[30]

董事补选 - 公司应在董事辞职60日内完成补选[5] 信息申报 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报信息[8] 义务规定 - 董事忠实义务辞职生效或任期结束后6个月内不解除[9] - 董事商业秘密保密义务任期结束后至秘密公开[9] - 其他义务任期结束后至少两年内不解除[9] 股份转让 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超总数25%[12] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[15] - 制度制定时间为2025年7月[16]

信息披露范围与要求 - 适用公司及控股、参股公司[5] - 应真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂[7] - 董事、高管保证披露信息真实等[8] 报告披露规定 - 公开发行核准后发行前公告招股说明书[11] - 申请上市交易编制并公告上市公告书[12] - 披露年度和中期报告，年报需审计[15] - 年报4个月内、中报2个月内完成披露[16] 临时报告披露情形 - 一年内重大资产买卖超30%等需披露[19] - 大股东或实控人股份情况变化需披露[20] - 重大事件未公开时立即披露[19] 业绩相关披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[17] - 定期报告前业绩泄露等披露财务数据[17] - 财报非标准审计意见董事会专项说明[17] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长第一责任人[27] - 董秘组织协调信息披露事务[27] - 证券投资部负责具体事宜[29] 披露程序与审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核[39] - 董事高管对定期报告签署意见[40] - 临时报告经多程序披露[41][42] 其他规定 - 发现披露有误及时更正等[42] - 依法披露信息报送登记并指定媒体发布[44] - 违规处分责任人并可要求赔偿[47] - 信息披露文件保存10年[50] - 制度自审议通过生效，原制度废止[53]

制度适用与差错情形 - 制度适用于公司董事、高管等年报披露相关人员[3] - 年报披露重大差错含财务报告重大会计差错等情形[4] 责任划分与承担 - 责任分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[4] 责任追究 - 查实监管措施原因并追责，依情节惩处[4] - 责任追究形式多样，结果纳入绩效考核[12][7] 参照执行 - 季度、半年度报告披露差错追责参照本制度[9]