| | | 浙江正裕工业股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知和文件于2025年4月11日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2025 年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。 会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主 持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》； 2024年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完 善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公 司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严 格执行股东大会的各项决议，积极推进 ...

| 证券代码：603089 | 证券简称：正裕工业 | 公告编号：2025-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113561 | 债券简称：正裕转债 | | 浙江正裕工业股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）； 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权 益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持 每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以 下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示 的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币312,956,793.22元。 经董事会决议，公司2024年年度 ...

| | | 浙江正裕工业股份有限公司 关于提请股东大会延长授权董事会办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议 案，同意公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，并同意公司与特定对象签 署附生效条件的股份认购协议。 1 截至目前，公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程中。 二、延长股东大会授权有效期的具体事项 鉴于公司 2023 年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票的有效期即将到期，为确保本次发 行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至 2025 年年度股 东大会召开之日止。 该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 特此 ...

审 计 报 告 天健审〔2025〕6488 号 浙江正裕工业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江正裕工业股份有限公司（以下简称正裕工业公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了正裕工业公司2024年12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | ...

公司治理 - 2024年召开10次董事会和2次股东大会[5] - 独立董事方年锁2024年履职尽责，出席相关会议[5][6][9] 信息披露 - 2024年按时编制披露多份报告[15] - 2024年严格履行信息披露义务[16] 合规情况 - 报告期内无其他对外担保及关联方违规占资[14] - 公司及股东严格遵守各项承诺[17][18] 内部管理 - 内部控制体系符合要求[19] - 2024年发放薪酬合规[20] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通继续履职[21]

浙江正裕工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及业务规则，以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独 立董事工作制度》）的规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。 本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，同时，对财务报 表的真实性和准确性进行细致核查，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委 员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥 独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全 体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 本人李连军，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，上海财经 大学会计学博士、复旦大学工商管理博士后。江苏省"青蓝工程"中青年学术带 头人、江苏省财政厅会计咨询专家、中国注册会计师非执业会员。2008 年 7 月 至今 ...

浙江正裕工业股份有限公司 （二）出席董事会专门委员会会议的情况 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规、规范性文件及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、 独立地履行独立董事的职责，在 2024 年度的工作中，凭借丰富的专业知识和工 作经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工 作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供科学的建议，为董事会的科 学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如 下： 一、基本情况 本人曲亮，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 7 月出生，博士研究生 学历，教授。浙江省中青年学科带头人，博士生导师，主要从事公司治理与企业 战略发展研究。200 ...

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入2,302,952,314.87元，较2023年的1,758,214,816.30元增长30.98%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润71,463,218.51元，较2023年的58,870,743.54元增长21.39%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,231,520.68元，较2023年的52,567,271.33元增长22.19%[19] - 报告期内营业收入为230,295.23万元，同比增加30.98%[28] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润7,146.32万元，同比增加21.39%[28] - 报告期内公司营业收入23.03亿元，同比增加30.98%；营业利润1.12亿元，同比增加36.38%；净利润7146.32万元，同比增加21.39%[51] - 2024年基本每股收益0.32元/股，较2023年的0.26元/股增长23.08%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为5.98%，较2023年增加0.74个百分点[20] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 营业成本17.48亿元，同比增加31.26%；销售费用1.01亿元，同比增加21.89%；管理费用1.30亿元，同比增加35.21%；财务费用1271.11万元，同比减少2.68%；研发费用1.11亿元，同比增加36.17%[54] - 汽车零部件营业成本本期为17.45亿元，较上年同期增长31.24%[61] - 销售费用、管理费用、研发费用、财务费用本期分别为1.01亿元、1.30亿元、1.11亿元、0.13亿元，较上年同期变动比例分别为21.89%、35.21%、36.17%、 - 2.68%[64] 各条业务线表现 - 公司主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品、发动机密封件研发、生产与销售[38] - 公司具备悬架支柱总成整体解决方案制造和综合服务及整车配套能力[39] - 公司橡胶减震产品涉及上万个不同规格，主要为悬置、顶胶等[41] - 公司发动机密封件包括汽缸垫、排气管垫等多种类型[43] - 公司悬架系统减震器涵盖多个系列，可适配多数知名汽车品牌及车型[47] - 公司产品品类延伸至汽车橡胶减震器、发动机密封件领域，增强规模化集约供应优势[47] - 汽车零部件行业营业收入22.97亿元，同比增加30.96%；营业成本17.45亿元，同比增加31.24%；毛利率24.02%，同比减少0.16个百分点[57] - 汽车悬架系统减震器营业收入16.35亿元，同比增加32.09%；营业成本12.53亿元，同比增加34.27%；毛利率23.38%，同比减少1.25个百分点[57] - 发动机密封件营业收入4.25亿元，同比增加20.24%；营业成本2.78亿元，同比增加20.28%；毛利率34.53%，同比减少0.02个百分点[57] - 橡胶减震器营业收入2.05亿元，同比增加50.40%；营业成本1.81亿元，同比增加29.62%；毛利率11.63%，同比增加14.17个百分点[57] - 汽车悬架系统减震器生产量2061.95万支，同比增加52.13%；销售量1909.39万支，同比增加39.14%；库存量362.33万支，同比增加72.73%[59] - 汽车悬架系统减震器本年累计销量19,093,859，同比增长39.14%，产量20,619,520，同比增长52.13%[81] - 发动机密封件本年累计销量47,122,830，同比增长30.15%，产量48,330,169，同比增长33.80%[81] - 汽车悬架系统减震器整车配套市场本年累计销量25,130，同比增长4,732.69%，售后服务市场本年累计销量19,068,729，同比增长38.96%[82] - 发动机密封件整车配套市场本年累计销量7,848,468，同比增长68.61%，售后服务市场本年累计销量39,274,362，同比增长24.47%[82] 各地区表现 - 境外地区营业收入18.93亿元，同比增加30.87%；营业成本13.89亿元，同比增加31.58%；毛利率26.64%，同比减少0.40个百分点[58] - 境内地区营业收入4.04亿元，同比增加31.39%；营业成本3.56亿元，同比增加29.91%；毛利率11.73%，同比增加1.01个百分点[58] 管理层讨论和指引 - 2025年公司重点提升智能制造水平，提高产量及产品质量，秉持审慎策略，控制成本[92] - 公司将加大研发投入，向智能电控悬架系统侧重，推进数字化工厂建设[93][95] - 公司市场营销以“国内国际双循环”为重点，推进中高端车型整车配套业务[96] - 公司将完善绩效考评和激励制度，推出激励计划，完善人才引进机制[97] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为71,463,218.51元，拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%[3] - 截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股[3] - 2025年1月3日，公司注册地由“浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号”变更为“浙江省玉环市经济开发区正裕路1号”[15] - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 2024年非流动性资产处置损益为1,226,812.11元，2023年为 - 374,337.75元，2022年为 - 597,616.61元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为13,039,523.07元，2023年为11,965,418.07元，2022年为12,182,057.76元[24] - 公司正裕智造园已实现产能大幅度突破，开始构建智能化工厂产能矩阵[28] - 公司泰国智能制造基地已投产，并将持续投资提升产能[29] - 公司与多家汽车零部件品牌平台运营商合作，深耕国内汽配后市场[30] - 2024年底全球汽车保有量超16亿辆，中国汽车保有量为3.53亿辆[35][36] - 公司产品归属于汽车零部件及配件制造业，我国零部件产业整零比例与发达国家相比提升空间大[33][34] - 公司建立多层次分梯度研发管理体系，获CNAS实验检测资质认可[46] - 公司引入PLM系统构建产品信息数据库，提高新产品同步开发和标准化生产能力[46] - 本期研发投入1.11亿元，占营业收入比例4.80%[66] - 公司研发人员数量为508人，占公司总人数比例13.41%，较上年同期增加119人，同比增长30.59%[67][70] - 报告期内公司开展52项研发项目，投入研发资金1.11亿元，研发成果涉及橡胶减振空气弹簧等多个项目[69] - 2024年公司持续加大研发投入，研发费用同比增长36.17%，研发团队规模扩大、结构优化[70] - 公司处于产销爬坡期，经营活动现金流量净额较上年同期减少56.22%，筹资活动现金流量净额增加128.67%主要系金融机构融资净流入额增加[70][72] - 应收账款期末余额706,564,703.15元，占比20.22%，较上期增长68.02%，主要因产能释放业务规模增长[75] - 应付账款期末余额610,464,852.67元，占比17.47%，较上期增长68.35%，系经营规模扩大及账期调整[75] - 一年内到期的非流动负债期末余额277,726,654.51元，占比7.95%，较上期增长996.83%，因一年内到期的应付债券、长期借款增加[75][76] - 境外资产110,542,442.67元，占总资产比例为3.16%[76] - 截至2024年12月31日，公司持有众泰汽车公允价值为1,687,913.60元[84][85] - 公司通过应收账款债务重组于2021年度取得众泰汽车A股市场流通股票706,240股[85] - 宁波鸿裕总资产70,904.51 - 78,811.30万元，净资产32,401.51万元，主营业务利润13,709.59万元，净利润6,838.19万元，持股比例100%[86] - 正裕美国总资产6,261.29万美元，净资产 - 4,524.27万美元，净利润 - 2,813.50万美元，持股比例100%[86] - 上海优肯总资产5,756.60万元，净资产3,607.15万元，净利润 - 713.69万元，持股比例100%[86] - 正裕泰国总资产4,792.95万泰铢，净资产3,677.49万泰铢，净利润 - 720.48万泰铢，持股比例100%[86] - 芜湖荣基总资产72,380.11万元，净资产51,874.44万元，主营业务收入42,581.66万元，主营业务利润14,522.95万元，净利润7,329.24万元，持股比例51%[86] - 安博帝特总资产48,778.67万元，净资产 - 16,924.17万元，主营业务收入32,875.25万元，主营业务利润2,130.36万元，净利润 - 2,749.14万元，持股比例51%[86] - 2024年全球汽车保有量超16亿辆，中国汽车保有量超3亿辆且增速远超全球平均[90] - 公司面临全球经济低迷、汇率波动、原材料价格波动等风险[98][99][100] - 公司产品主要出口海外，若进口国设贸易壁垒，将影响出口业务[101] - 公司若无法保持产品开发和制造能力优势，将面临市场占有率和利润率下滑风险[102] - 公司若出现重大质量问题，将导致经济损失和品牌负面影响[103] - 报告期内公司召开2次股东大会，采用现场与网络投票结合方式[106] - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[107] - 公司本届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事[107] - 公司严格按规定履行信息披露义务，通过多种形式加强与投资者联系[107] - 公司披露重大事项时按制度编制内幕信息知情人登记备案表[108] - 2023年度股东大会于2024年5月20日召开，审议通过包括2023年度董事会工作报告等18项议案[109] - 2024年第一次临时股东大会于2024年8月21日召开，审议通过关于董事会提议向下修正“正裕转债”转股价格的议案[109] - 公司董事、监事和高级管理人员年初持股总数为31,208,298股，年末持股总数为31,208,298股，年度内股份增减变动量为0 [112] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额为351.18万元[112] - 董事长郑念辉报告期内从公司获得的税前报酬总额为72.56万元[112] - 董事郑连平报告期内从公司获得的税前报酬总额为73.11万元[112] - 董事陈灵辉报告期内从公司获得的税前报酬总额为49.69万元[112] - 财务总监王筠报告期内从公司获得的税前报酬总额为49.19万元[112] - 独立董事李连军、曲亮、方年锁报告期内从公司获得的税前报酬总额均为6.00万元[112] - 监事薛锦芳报告期内从公司获得的税前报酬总额为21.15万元，监事叶伟明为30.30万元，监事会主席杨华珍为37.19万元[112] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为351.18万元[116] - 李连军自2008年7月起任南京财经大学教授，2018年1月起任南京财经大学红山学院院长，2022年12月起任上海麦金地集团股份有限公司独立董事，2023年6月至2024年10月任江苏润华电缆股份有限公司独立董事[115] - 曲亮自2005年3月起任浙江工商大学教授，2021年5月起任浙江金晟环保股份有限公司独立董事[115] - 方年锁自2022年6月起任浙江璟杉律师事务所主任，2022年12月起任浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事，2024年5月起任浙江金晟环保股份有限公司独立董事，2024年8月起任台州市椒江区葭沚街道商会常务副会长[115] - 郑念辉在2011年9月至2024年9月任玉环元豪贸易有限公司执行董事[115] - 陈灵辉在2011年10月至2024年9月任玉环元豪贸易有限公司监事[115] - 第五届董事会第四次会议于2024年4月18日召开，审议通过21项议案，包括2023年度相关报告、2024年度薪酬方案、综合授信额度等议案[117] - 第五届董事会第四次会议于2024年4月26日召开，审议通过公司2024年第一季度报告[117] - 第五届董事会第六次会议于2024年5月23日召开，审议通过6项关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案[117] - 2024年董事会各次会议审议多项议案，包括“正裕转债”转股价格调整、公司定期报告、增资、发行股票等相关议案[118] - 董事应参加董事会次数均为10次，部分董事以通讯方式参加10次，无连续两次未

未来展望 - 2025 - 2027年制定股东分红回报规划[1] 新策略 - 原则上每年一次利润分配，必要时中期现金分红[4] - 现金分红有条件，年末资产负债率未超70%[4] - 近三年现金累计分配利润比例不低于年均可分配利润45%[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[4] - 规划执行三年，未经股东会不修改[6] - 至少每三年重新审阅分红规划[7] - 调整政策需经股东大会三分之二以上表决权通过[7]

关于浙江正裕工业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：浙江正裕工业股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0576-87278883 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕6490 号 浙江正裕工业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了浙江正裕工业股份有限公司(以下简称正裕工业公司) 2024 年度财务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后 附的正裕工业公司管理层编制的 2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》(以下简称汇总表)。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供正裕工业公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为正裕工业公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解正裕工业公司 2024年度 ...