股东大会决议 - 公司于2025年9月12日召开第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票结合方式举行，地点为浙江省玉环市经济开发区正裕路1号公司会议室，出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东情况符合规定 [2] - 全体7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其他高级管理人员列席会议，会议由董事长郑念辉主持，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 会议审议通过全部11项议案，包括向特定对象发行A股股票相关条件、方案、预案及制度修订等，其中第1-10项为特别决议议案，均获出席股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [4][5][6][7][8] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行方案获股东大会批准，包括股票种类为A股、面值未明确、发行方式与时间待定、发行对象为特定投资者、认购方式为现金、定价基准日及原则按规确定、发行数量未披露具体数值、限售期按规定设置 [4][5] - 募集资金数额及用途、滚存利润分配安排、上市地点为上海证券交易所、决议有效期等子议案均获通过，同时通过设立专项存储账户及授权董事会办理相关事宜的议案 [5][6][7] - 配套文件包括发行论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告均获批准 [6] 公司治理结构变更 - 股东大会通过取消监事会并变更注册资本的议案，同时修订《公司章程》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [7][23] - 修订及新增11项公司制度，包括《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，均获表决通过 [7][8] 董事变更及职工代表选举 - 董事王筠因内部工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务，辞职自2025年9月12日生效，辞职后继续在公司担任其他职务，不影响董事会正常运作或日常经营 [13] - 公司职工代表大会于2025年9月12日选举杨华珍为职工代表董事，任期至第五届董事会届满，杨华珍1976年出生，本科学历，现任公司管理中心总监及工会主席，无境外居留权 [15][17] 董事会会议决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年9月12日以现场结合通讯方式召开，全体7名董事出席，会议选举董事长郑念辉为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人，任期至第五届董事会届满 [19][20][21] - 董事会确认审计委员会由李连军、曲亮、郑连平组成，李连军任召集人，行使原监事会职权，同时因王筠辞任，补选杨华珍为战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，与现有委员共同组成新一届委员会 [23][25]

公司治理变动 - 董事王筠因内部工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务 [1] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 王筠将继续在公司担任其他职务 [1] - 公司于2025年9月12日召开职工代表大会选举杨华珍为第五届董事会职工代表董事 [1] - 杨华珍任期自选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止 [1]

股东大会信息 - 公司于2025年8月26日发布召开2025年第二次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2025年9月12日13:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[7][8] - 本次会议股东（股东代理人）合计148人，代表股份146,487,944股，占公司有表决权股份总数61.0281%[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》总表决同意146,168,005股，占99.7815%；中小股东同意403,208股，占55.7574%[11] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》子议案2.01总表决同意146,170,775股，占99.7834%；中小股东同意405,978股，占56.1404%[12] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》子议案2.02总表决同意146,170,775股，占99.7834%；中小股东同意405,978股，占56.1404%[14] - 发行对象和认购方式总表决同意146,170,775股，占比99.7834%，中小股东同意405,978股，占比56.1404%[15] - 定价基准日、发行价格和定价原则总表决同意146,170,775股，占比99.7834%，中小股东同意405,978股，占比56.1404%[16][17] - 发行数量总表决同意146,168,405股，占比99.7818%，中小股东同意403,608股，占比55.8127%[18] - 限售期总表决同意146,168,405股，占比99.7818%，中小股东同意403,608股，占比55.8127%[19][20] - 募集资金数额及用途总表决同意146,168,405股，占比99.7818%，中小股东同意403,608股，占比55.8127%[21] - 公司滚存利润分配的安排总表决同意146,177,699股，占比99.7882%，中小股东同意412,902股，占比57.0979%[22] - 上市地点总表决同意146,177,505股，占比99.7880%，中小股东同意412,708股，占比57.0711%[24] - 决议的有效期总表决同意146,178,905股，占比99.7890%，中小股东同意414,108股，占比57.2647%[25] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案总表决同意146,170,375股，占比99.7832%，中小股东同意405,578股，占比56.0851%[26][27] - 2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告总表决同意146,168,005股，占比99.7815%，反对304,939股，占比0.2081%[27] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》总表决同意146,168,005股，占比99.7815%[28] - 《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》中小股东表决同意402,408股，占比55.6467%[30] - 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》总表决同意146,180,875股，占比99.7903%[31] - 《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》中小股东表决同意405,578股，占比56.0851%[32] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》总表决同意146,170,375股，占比99.7832%[34] - 《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》中小股东表决同意414,295股，占比57.2905%[35] - 《关于修订和新增公司相关制度的议案》中修订《董事会议事规则》总表决同意146,178,505股，占比99.7887%[36] - 《关于修订和新增公司相关制度的议案》中修订《独立董事工作制度》总表决同意146,201,505股，占比99.8044%[37] - 《关于修订和新增公司相关制度的议案》中修订《对外投资管理制度》总表决同意146,191,105股，占比99.7973%[38] - 《关于修订和新增公司相关制度的议案》中修订《股东会议事规则》总表决同意146,202,505股，占比99.8051%[39] - 修订《募集资金管理办法》，同意146,179,505股，占比99.7894%，反对293,439股，占比0.2003%，弃权15,000股，占比0.0103%[41] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，同意146,178,705股，占比99.7888%，反对294,239股，占比0.2008%，弃权15,000股，占比0.0104%[42] - 修订《会计师事务所选聘制度》，同意146,190,905股，占比99.7972%，反对282,039股，占比0.1925%，弃权15,000股，占比0.0103%[44] - 修订《累积投票制实施细则》，同意146,181,875股，占比99.7910%，反对293,439股，占比0.2003%，弃权12,630股，占比0.0087%[45] - 修订《融资与对外担保管理办法》，同意146,193,275股，占比99.7988%，反对282,039股，占比0.1925%，弃权12,630股，占比0.0087%[46] 议案类型及其他情况 - 议案（一）至议案（十）为特别决议议案，需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过[46] - 其余议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过[46] - 议案（一）至议案（十）对中小投资者股东的表决单独计票[46] - 本次会议无涉及关联股东回避表决的议案[47] - 本次会议的召集、召开程序等均合法有效[48]

公司基本信息 - 公司于2017年1月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币24,003.3268万元[8] - 公司股份总额为24,003.3268万股，均为普通股[23] 股东信息 - 郑连松持股8,435,200股，占比10.5440%[24] - 郑念辉持股7,832,720股，占比9.7909%[24] - 郑连平持股7,832,720股，占比9.7909%[24] - 陈志娥持股800,000股，占比1.0000%[24] - 浙江正裕投资有限公司持股50,314,480股，占比62.8931%[24] - 玉环元豪贸易有限公司持股4,784,880股，占比5.9811%[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，特定情况可自己名义诉讼[42] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人出现特定情况应立即通知公司并配合披露[46] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[63] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[68] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内通知其他股东[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[87] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不得超过六年[99] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[100] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[115] - 董事连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议或1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，董事会应书面说明并向证券交易所报告[107] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[108] 财务相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[160] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[163] - 当年年末经审计资产负债率未超过70%是现金分红条件之一[169] - 最近三年以现金方式累计分配利润比例不低于最近三年累计实现年均可分配利润的45%[169] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[176] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[181][182] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[192][193] - 持有公司全部股份表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[200] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[200]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与公司审计[6] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[6] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交履职评估报告[9] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量情况[18] 会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事可提聘请议案[10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 公司拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 文件保存与通知 - 文件资料保存至少10年[13] - 董事会通过变更议案提前15天书面通知前任[19] 审计费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[19]

董事提名 - 非职工代表董事候选人由1%以上股东或董事会提名[4] - 独立董事候选人由1%以上股东、董事会、审计委员会提名[4] 临时提案 - 1%以上股东提临时提案，需在股东会召开10日前书面提出[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选人数少于应选董事，按不同情况补选[8] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序当选[8] - 候选人票数相同不能决定当选者，下次股东会另行选举[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在二个月内召开[3] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求等六种情形下应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知并公告内容[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会在十五日前通知[10] 通知披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 参会资格 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[16] 主持与报告 - 股东会由董事会召集，董事长主持；特殊情况按规定推举主持人[19] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[19] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[30] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[35] 决议执行 - 股东会形成的决议由董事会组织执行，交经理层具体承办[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同[39] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 本规则的解释权属于董事会[40]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目延期继续实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露[18] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 现金管理与流动资金 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 使用暂时闲置募集资金现金管理出现重大风险，及时披露风险提示性公告[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过且保荐机构同意方可使用[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过且保荐机构同意方可使用[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[25] - 公司单个募投项目节余募集资金（含利息）用于其他募投项目，经董事会审议通过且保荐机构同意，董事会会议后2个交易日内公告[24] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，审议通过后2个交易日内公告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，随年报在交易所网站披露[28] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会收到报告后及时公告[29] - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日内公告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次公司募集资金存放与使用情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告，随年报提交并披露[29] - 专项核查报告内容包括募集资金存放、使用、项目进展等情况[30] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 办法施行与解释 - 本办法获公司股东会审议通过当日起施行，由董事会负责解释[32]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，以及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易决策金额标准 - 总经理有权决定与关联法人交易金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%，与关联自然人交易金额 30 万元以下的关联交易[9] - 与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或与关联自然人交易金额 30 万元以上的关联交易，经董事会批准后生效并披露[9] - 与关联人交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议要求 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等资助时，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议，并提交股东会审议[11] - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[11] - 与关联人首次进行日常关联交易，按协议总金额适用相应审议程序，无总金额提交股东会审议[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务[13] - 董事会对关联交易应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[14] - 董事会对关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会对关联交易事项表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按规定表决[17] 关联交易披露要求 - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变，应在年度和半年度报告披露[12] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且不支付对价、不附义务的交易等 9 种关联交易可免予履行相关义务[18] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同公司行为履行审批及披露义务[21] 其他规定 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[21] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于 10 年[21] - 本制度由公司董事会修改，报股东会审议通过，由董事会负责解释[21] - 本制度经公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[13] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，需具备相关专业知识和证书[16] 交易与审议权限 - 关联交易金额30万以上（自然人）、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（法人）需董事会审议，3000万以上且占比5%以上提交股东会[5][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东会[6] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会或股东会审议[6][7] 担保与资助审议 - 董事会审议除需股东会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种担保需提交股东会[5][9][10] - 董事会审议除需股东会批准外的提供财务资助事项；单笔资助超最近一期经审计净资产10%等4种资助需提交股东会[10] 专门委员会 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[39] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[43] 其他 - 董事会决议公告由董事会秘书根据《股票上市规则》办理，决议公告披露前，相关人员负有保密义务[49] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[49] - 出现三种情形董事会应及时修订本规则：国家相关文件修改、公司章程修改、股东会决定修改[51] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[53]