董事会与会议情况 - 倪宣明2023年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加7次，无委托和缺席[4] - 2023年提名委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议[6] 独立董事履职 - 2023年独立董事完成上交所后续培训并取得证明[6] - 2023年独立董事对多项议案发表同意意见[4][5] - 2023年独立董事积极履职建言，2024年将按规定履职提建议[10][11] 公司运营相关 - 报告期内公司无关联交易、被收购等情形[7] - 公司财务信息真实准确完整，有完备内控[8] - 续聘天健会计师事务所为2023年审计机构[9] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人等情形[9] - 公司审议通过董事、高管薪酬方案[9] - 2023年对董事、高管支付薪酬合理[9] - 报告期内公司无制定或变更股权激励等情形[9]

资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，总经理办公室保管总经理办公会会议决议和记录，期限不少于10年[4] 报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[12] - 1/3以上监事变动需披露[12] - 持有公司5%以上股份股东持股情况或控制公司情况变化需披露[12] - 实际控制人及其控制企业业务情况变化需披露[12] - 公司股权结构或生产经营状况重要变化需披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[15] 披露程序 - 定期报告披露经确定时间等程序[19][20] - 涉及董事会等决议的临时报告披露经编制等程序[21] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告披露经相关部门报告等[21] 材料报送 - 报送重大事件相关材料包括原因等[22][23] 子公司报告 - 控股子公司召开会议两日内报公司，重大事件按规定报告[23] 信息更正 - 公司发现已披露信息有误按临时报告程序发更正等公告[23] 文稿审核 - 公司在媒体登载涉重大决策等内容文稿需经董事会办公室审核[24] 股东告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[29] 关联人报送 - 公司相关人员应报送关联人名单及关系说明[30] 会计师事务 - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因及事务所意见[31] 信息知情人 - 信息知情人包括公司及相关人员等[35] 职责分工 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[26] - 董事应了解关注公司情况[31] - 监事监督董事、高管信息披露职责履行[32] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[28] 信息保密 - 董事会在信息公开披露前控制知情者范围[36] - 公司聘请中介机构需签保密协议，部门不得泄露内幕信息[36] 责任处理 - 信息披露相关当事人失职违规致公司受损，公司视情节处理[38] - 公司可对责任人降薪等处罚，金额视情节定[39] - 职能部门提供资料问题致公司受损，按损失定处罚金额[39] 监管应对 - 公司被监管机构采取措施或处罚包括通报批评等[39] - 公司收到监管文件，董事会秘书向董事长报告并组织回复[40] 责任划分 - 公司确定责任人责任有多部门或多人等情况的责任划分[40] 考核纳入 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[41] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[47]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚等不得任职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事履职与管理 - 任期内被解职或辞职致比例不符等，公司60日内补选[16] - 连续两次未亲赴会议且不委托，董事会30日内提议解职[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 独立董事会议规则 - 专门会议提前3日发通知，全体一致同意可不受限[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[24] - 决议须全体过半数同意[25] - 记录至少保存十年[25] 董事会专门委员会会议 - 原则上提前3日提供资料和信息[27] - 公司保存会议资料至少十年[27] 独立董事特别职权 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 两名以上认为资料有问题可提延期，董事会应采纳[28] 公司相关责任 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 给予与其职责相适应的津贴[29] - 津贴方案由董事会制订，股东大会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度[30] 制度生效与解释 - 本制度由股东大会审议通过后生效，董事会负责解释[32]

担保额度 - 为资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[4] - 向合营或联营企业担保，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[5] 审查与审批 - 董事会审查申请担保人资信需包括多项财务指标[9] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[11] - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[13] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东大会审批[14] 合同与事务 - 担保合同至少应包括七项内容[16] - 签订担保合同需经公司股东大会或董事会决议通过并授权[18] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况需及时披露[25] 责任追究 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[27] - 擅自越权签订担保合同等情况应追究责任并赔偿[27][28]

天健会计师事务所人员情况 - 上年末合伙人数量为238人[2] - 上年末注册会计师数量为2272人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量为836人[2] 天健会计师事务所业务数据 - 2023年业务收入总额为34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户家数为675家，审计收费总额6.63亿元[2] - 本公司同行业上市公司审计客户家数为513家[4] 公司审计相关 - 2023年度聘请天健会计师事务所费用合计70万元[5] - 2023年度续聘天健会计师事务所，审计委员会建议2024年继续聘请[5][8] - 审计委员会认为天健2023年审计独立客观公正规范[9]

公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足 够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 浙江云中马股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总则 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的 行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙 江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作 制度。 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》和 《公司章程》及本工作制度的有关规定。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会 秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 监事不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 ...

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超17亿元综合授信额度[2][4] - 公司预计为子公司提供不超17亿元担保额度[2][4] - 授信及担保有效期至2024年年度股东大会召开[5][8] 财务数据 - 实际担保余额31101.70万元，占净资产23.31%[2] - 云中马贸易资产负债率89.52%，俊马贸易89.32%[7][8] - 预计对外担保总额17亿元，占净资产127.42%[14] 公司信息 - 云中马贸易注册资本10000万元，俊马贸易3000万元[9] - 2023年末云中马贸易总资产124575.04万元，俊马26032.56万元[11] 进展情况 - 相关议案已通过董事会会议，待股东大会审议[2][15] - 保荐机构对授信及担保事项无异议[16]

中信建投证券股份有限公司 | 授信主体 | 申请授信额度（亿 | 金融机构名称 | 授信期限 | | --- | --- | --- | --- | | | 元） | | | | 公司及其全资子公 | | 以实际签订金融机 | 自 年年度股东 2023 大会审议通过之日 | | | 17 | | 起至 2024 年年度股 | | 司 | | 构为准 | | | | | | 东大会召开之日止 | | | | | 有效。 | 关于浙江云中马股份有限公司及全资子公司 向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作 为浙江云中马股份有限公司（以下简称"云中马"、"公司"）首次公开发行人民 币普通股（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关规定，对云中马及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保 事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、授信及担保情况概述 根 ...

股东大会信息 - 2024年5月6日12点30分在浙江丽水松阳公司三楼会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月6日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议12项议案，2024年4月11日披露[7][8] - 特别决议议案编号7、10[10] - 对中小投资者单独计票议案编号5、6、7、8、12[10] - 股权登记日2024年4月24日，A股代码603130，简称云中马[13] - A股股东现场登记2024年4月30日9:00 - 16:30，四楼董事会办公室[16] - 异地股东信函或传真登记2024年4月30日16:30前送达[16] - 联系电话（0578）8818980，传真（0578）8818019，邮箱yzm@yzmgf.com[17] - 授权委托他人出席填授权委托书[18] 公司决策事项 - 公司及子公司向金融机构申请授信及担保[20] - 确认2023年度董监薪酬并制定2024年度方案[20] - 修订《公司章程》并办理工商变更[20] - 制定及修订部分治理制度[20] - 修订《股东大会议事规则》等多项制度[20] - 制定《未来三年(2024 - 2026年)股东分红回报规划》[20]

证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2024-015 浙江云中马股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：丽水云中马贸易有限公司（以下简称"云中马贸易"），为 浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司； ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计5,641万元； 截至本公告披露日，公司为子公司已提供的担保余额为 31,101.70 万元； ●对外担保逾期的累计数量：无； ●本次担保是否有反担保：无； ●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保(全部系公司为 全资子公司提供的担保)总额已超过上市公司最近一期经审计净资产 50%；截至 202 4 年 3 月 31 日，本次被担保人云中马贸易的资产负债率超过 70%。敬请投资者注意 相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 2024 年 1 月 8 日，公司与招商银行股份有限公司温州分行签订《最高额抵押合 同（不对应授信协议）》，为担保公司、云 ...