独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东相关人员无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员无独立性[2] - 近12个月有特定情形人员无独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 兼任与连续任职 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 资格核实 - 提名人已核实确认候选人资格符合要求[5]

董事会提名 - 公司董事会提名金垚为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人不属于特定股份自然人股东及其亲属[2] - 被提名人不属于特定股东任职人员及其亲属[2] - 被提名人近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 被提名人近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事公司数未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚等人员不得担任[3] 独立董事其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年12月9日[6]

股东大会信息 - 2025年12月26日13点召开[4][20] - 地点在浙江丽水松阳县公司一楼会议室[4] 投票信息 - 网络投票2025年12月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 股东每股拥有与应选董事人数相等投票总数[24] 议案信息 - 审议取消监事会、修订制度、董事会换届等议案[8][9] - 应选第四届董事会非独立董事7人、独立董事4人[8][9] 登记信息 - 股权登记日2025年12月19日[14] - A股股东现场登记2025年12月23日9:00 - 16:30[17] 联系方式 - 联系人叶卓强、葛育兰，电话（0578）8818980[18]

会议信息 - 公司第三届监事会第十七次会议于2025年12月9日召开[2] - 会议通知于2025年12月3日送达[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议由监事会主席单晓秋召集并主持[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[2] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2]

会议信息 - 浙江云中马第三届董事会第二十二次会议于2025年12月9日召开，11名董事全部出席[2] 议案表决 - 多项制度修订议案表决11票同意待股东大会审议[2][3][4][5][12][13][14][16][21] 董事提名 - 提名叶福忠等7人为第四届非独立董事候选人待审议[1][28] - 提名田景岩等4人为第四届独立董事候选人待审议[29][31] 股东大会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[32][33]

子公司界定与担保额度 - 公司控股子公司指持有超50%股份或能实际控制的公司[2] - 公司可对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[4] 合营联营企业调剂与担保限制 - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[5] - 近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，公司不得为其担保[11] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[12] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[13] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[14] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[14] - 按担保金额连续12个月累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[14] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同、担保合同和反担保合同，不符要求应修改或拒绝并汇报[17] - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[17] - 接受反担保抵押、质押时，财务部门会同董事会办公室完善法律手续并办理登记[17] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[17] 担保事务职责与处理 - 对外担保具体事务由公司财务部负责[19][20] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时向董事会报告[21] - 被担保人出现债务问题，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[21] 担保披露与违规处理 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日内未还款等需及时披露[26] - 违反制度的责任人将视情况给予处分或追究责任[28]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人资格[1] - 候选人有田景岩等4人，徐伟建为会计专业人士[1] - 候选人未持股，无关联关系，符合要求[1] 程序与决策 - 提名程序合规，同意提名4人为候选人[2] - 同意提交议案至董事会审议[2] 日期 - 审核意见日期为2025年12月8日[3]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东等属内幕信息知情人[4] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 档案管理要求 - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案[12] - 报送档案至少含公司及董高人员等[12] - 按规定填写档案表并记录信息[13] - 相关方涉重大事项按规定填档案[13] - 档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[16] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录[17] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[18] - 档案及备忘录至少保存10年[18] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关材料[18] - 股东擅自披露信息公司保留追责权[19] - 内幕信息报送责任人违规将视情节处罚[20] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度自董事会审议通过生效[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[15] 关联交易决策权限 - 公司管理层可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[20] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易并及时披露[21] - 股东会审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需披露并对交易标的审计或评估[22][23] 关联交易价格与合同 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格按协议价格[7] - 关联交易应签订书面合同或协议，内容明确具体[7] 关联交易披露与豁免 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[26] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同投资等按投资、增资等金额适用相关规定，部分情况可豁免提交股东会审议[21][24] - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[24][25][26] - 不属于特定类型的交易以发生额累计计算，达标准适用相关规定[26] - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年需每3年重新履行[26][27] 其他 - 董事会审查关联交易合理性需考虑多因素[27] - 股东会对关联交易决议需审核独立董事意见[29] - 关联交易合同可因不可抗力或经营变化终止或修改[31] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[33] - 细则未规定的适用相关法律法规和公司章程[35] - 细则中部分表述含本数，部分不含[35] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施[36] - 股东会授权董事会解释本细则[37]