发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前总股本的30% [4][20] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][19] - 募集资金总额不超过64,000万元，全部用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [5][21][25] 行业背景与政策环境 - 人造革合成革产业受政策支持加速高端化转型，国家层面推出《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》及消费品以旧换新政策 [10][11][30] - 纺织工业是我国支柱产业，产业用纺织品覆盖汽车、医疗等数十个专业领域，具备技术密集特征 [12] - 消费升级推动鞋服、箱包、汽车内饰领域需求增长，2030年中国箱包零售额预计达5,150.6亿元，鞋类达7,925.8亿元 [14][15][38] 公司经营与产能布局 - 公司主营革基布生产，2025年上半年产量11.53万吨，坯布自给率仅30% [27][33] - 现有产能饱和导致外采坯布依赖，项目投产后将新增12万吨坯布产能（10万吨经编布+2万吨纬编布） [16][26] - 向上游延伸DTY丝生产，新增13.5万吨产能中70%自用（9.6万吨），30%外销（3.9万吨） [17][33][34] 技术储备与研发实力 - 公司为国家高新技术企业，2022-2024年研发投入分别为3,451.34/4,038.15/4,390.07万元 [36] - 拥有专利99项（发明专利9项），掌握DTY丝和坯布生产核心技术如纬编色丝直拉毛技术等 [36] - IPO募投项目已实现DTY丝产线稳定投产，具备技术迁移基础 [37] 财务与业绩表现 - 2022-2024年营业收入分别为215,189.01/232,470.77/261,803.62万元，归母净利润分别为10,086.28/11,946.57/10,035.72万元 [49] - 2025年6月末资产负债率52.39%，应收账款占资产总额18.23% [48][53] - 直接材料成本占主营业务成本超82%，受原油价格波动影响显著 [50] 项目投资与效益 - 项目总投资104,705.67万元，募集资金投入64,000万元，建设周期36个月 [25][40] - 已取得项目备案、环评及节能审查批复 [42] - 项目将强化全产业链控制，降低采购成本并提升产品质量稳定性 [28][44] 公司治理与控制权 - 实际控制人叶福忠发行前持股45.22%，发行后持股比例降至34.78%，控制权不变 [22][23] - 本次发行不构成关联交易，不会新增同业竞争或资金占用情形 [22][47]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票 相关议案已通过董事会和股东大会审议[1] - 第三届董事会第二十次会议于2025年9月1日审议通过修订后的发行预案[1] - 发行预案修订稿及相关文件已披露于上海证券交易所网站[1] 审批进展状态 - 本次发行尚未获得上海证券交易所审核通过[2] - 需待中国证券监督管理委员会同意注册后方可生效完成[2] - 当前披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准[2]

产业发展政策环境 - 纺织工业提质升级实施方案推动行业高端化、智能化、绿色化转型 [1][2] - 浙江省推出八项举措支持纺织行业高质量发展 包括优化产业布局和创新驱动 [2] - 汽车和家具以旧换新政策刺激革基布需求 构建"需求刺激-供给升级"双轮驱动机制 [2] 行业市场前景 - 中国纺织工业具备全球最完整产业链 产品种类齐全度和产业配套完整度居世界首位 [2] - 产业用纺织品覆盖工业制造、医疗健康等数十个专业领域 技术密集度高且功能性强 [3] - 箱包消费品零售总额预计从2024年3154.2亿元增长至2030年7925.8亿元 [4] - 家居装饰及家具行业销售额预计从2025年55869亿元增长至2030年69352亿元 年均复合增长率4.4% [5] - 全球汽车内饰市场规模2024年达1670亿美元 预计2029年增至2060亿美元 [5] - 服装行业市场规模2023年达2.16万亿元 预计2028年达2.57万亿元 2023-2028年CAGR为3.5% [6] 产品技术升级趋势 - 人造革合成革产业向高端化、功能化方向加速升级 [1] - 消费需求转向环保、舒适与美观兼具的中高端产品 推动水性PU、无溶剂革等环保材料研发 [3] - 汽车内饰、高端家具领域催生对耐磨、透气、轻量化合成革的旺盛需求 [3] - 收入增长带动环保意识增强 低VOC排放、可回收绿色产品更受青睐 [3] 公司产能扩张计划 - 拟建设年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [6] - 经编布革基布坯布年产能新增10万吨 纬编布革基布坯布年产能新增2万吨 [6] - 项目投产后将减少对坯布供应商的依赖 确保原材料品质自主可控 [6] - 向产业链上游拓展 将DTY丝供应从外部采购转变部分内部生产 [7] 财务影响与资本结构 - 本次发行募集资金不超过6.4亿元 [16] - 募集资金到位后可有效降低资产负债率 优化资本结构 [7] - 发行股份数量不超过4125.426万股 不超过发行前总股本的30% [15] - 前次募集资金净额6.27亿元已于2022年11月15日到账 [16] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名特定投资者 [9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行方案已通过董事会和股东大会审议 [17] - 需经上交所审核通过及证监会注册决定后方可实施 [12]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关预案修订稿已获监事会审议通过 [1][2] - 发行方案论证分析报告修订稿已获监事会审议通过 [2] - 募集资金使用可行性分析报告修订稿已获监事会审议通过 [3] 公司治理程序 - 第三届监事会第十五次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年8月27日通过邮件方式送达 [1] - 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果获得通过 [1][2][3][4] 信息披露情况 - 公司在前次募集资金使用情况报告中披露了资金使用具体情况 [3] - 前次募集资金使用情况鉴证报告已同步披露 [3] - 摊薄即期回报及填补措施相关公告已在上海证券交易所网站披露 [4] 文件修订情况 - 公司对2025年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订 [1][2] - 方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告均已完成修订 [2][3] - 摊薄即期回报相关措施及主体承诺文件也已完成修订 [4]

发行方案审议程序 - 公司于2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议及监事会第十三次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年7月24日召开第一次临时股东大会审议通过发行议案并授权董事会办理具体事宜 [1] - 后续召开董事会第十五次会议审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案 [1] 预案修订内容 - 特别提示章节更新本次发行已履行及尚需履行的审批程序 [1] - 释义章节增加修订稿标识并更新报告期定义 [1] - 发行背景章节更新部分行业数据情况 [1][2] - 批准程序章节更新已履行及待履行审批程序 [1] - 可行性分析章节更新行业数据、期末专利数据及募投项目审批情况 [1][2][3] - 财务影响章节更新合并报表资产负债率及每股收益影响分析 [1][2][3] - 风险说明章节更新本次发行相关风险情况 [1] - 利润分配章节更新最近三年利润分配实施情况 [1] - 技术储备章节更新报告期末专利数据 [2][3] - 监管规则章节更新最新适用的募集资金监管规则 [2][3] 文件披露情况 - 修订后预案及相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 [3] - 除明确修订内容外预案其他部分未发生实质性变化 [3]

董事会决议 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 全体11名董事出席并全票通过全部议案 [1] - 会议审议通过六项议案 包括向特定对象发行A股股票相关文件修订及组织架构调整 [1][2][4][5][6] - 议案均无需提交股东大会审议 因已获2025年第一次临时股东大会授权 [2][4][5][6] 定向增发方案 - 公司修订2025年度向特定对象发行A股股票预案 并同步更新方案论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2][4] - 发行方案涉及摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺文件同步修订 [6] - 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告经董事会审议通过 [4][5] 文件披露安排 - 全部修订文件及专项公告于同日在上海证券交易所网站披露 包括发行预案修订稿、论证分析报告修订稿及募集资金可行性报告修订稿 [2][4][6] - 独立董事对方案论证分析报告修订稿出具专项意见 [2][4] - 前次募集资金使用情况鉴证报告同步披露 [5] 组织架构调整 - 董事会审议通过公司组织架构调整方案 该议案无需提交股东大会审议 [6]

文章核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元 全部投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 以解决产能瓶颈并延伸产业链[4][6] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄 但中长期有望通过项目效益提升盈利能力和股东回报[4][9] - 公司已从人员、技术、市场等多方面为募投项目做好储备 并制定了详细的填补回报措施及相关主体承诺[6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 增幅约30%[2] - 基于2024年扣非净利润80,169,430.38元 假设2026年净利润同比变动-10%/持平/+10%三种情景测算每股收益影响[1][2] - 测算方法严格遵循《企业会计准则第34号》关于基本每股收益和稀释每股收益的计算规则[3] 募投项目必要性 - 项目将扩大高性能革基布坯布产能 解决现有坯布产能瓶颈[6] - 通过自产DTY丝实现从源头把控产品质量 提升革基布质量稳定性及交货保障能力[6] - 项目符合国家产业政策 是公司现有业务的产能升级及产业链延伸[5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请具备10余年经验的生产管理人员及5-10年经验的技术人员 并采用"以老带新"培养模式[6] - 技术储备：拥有99项专利（含发明专利）及多项核心技术 如出缸湿拉毛技术、纬编色丝直拉毛技术等[7] - 市场储备：项目产出的全部坯布和约70%DTY丝可由公司内部消化 其余外销部分凭借成本优势和品质稳定性拓展市场[7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 确保专户存储及合规使用[9] - 加快项目建设进度 尽早实现预期效益[9] - 优化利润分配制度 已制定股东回报规划（2025-2027年）[9] - 完善公司治理结构 强化内部控制体系建设[10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 并接受监管约束[10] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 且薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 若违反承诺导致损失 相关主体将依法承担补偿责任[10][11]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000万元 全部用于资本性支出 [1][16] - 募集资金净额拟投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 项目总投资额104,705.67万元 [1][2] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决 [2] 项目概况与产能规划 - 项目实施主体为全资子公司浙江云中马智造有限公司 位于浙江省丽水市松阳经济开发区 [2] - 项目设计产能为年产13.5万吨DTY丝 10万吨经编革基布坯布和2万吨纬编革基布坯布 [16] - 项目总建筑面积212,984.11平方米 建设周期预计36个月 [16] 项目实施必要性 - 公司现有坯布产能已达饱和 2025年上半年革基布年产量11.53万吨 坯布自给率仅30% [10] - 下游需求持续增长：沙利文咨询预测2030年中国人造革合成革产量达43.3亿米 2025-2030年复合增长率5.2% [2] - 汽车内饰领域全球市场规模2024年达1,670亿美元 预计2029年增至2,060亿美元 [15] - 国家政策推动消费升级：家具以旧换新按售价15%补贴 汽车以旧换新扩大至国四燃油车和2018年前新能源车 [6][7] 产业链整合优势 - DTY丝作为革基布主要原料 内部生产可提升质量稳定性并降低附加成本 [4][5] - 新增12万吨坯布产能全部内部消化 9.6万吨DTY丝（约70%产能）满足自用需求 [10] - 剩余30% DTY丝产能可通过现有供应商渠道实现销售 形成"原料采购—成品加工—反售公司"循环 [10] 技术储备与研发实力 - 2022-2024年研发投入持续增长：3,451.34万元、4,038.15万元、4,390.07万元 [12] - 截至2025年6月30日拥有专利99项（发明专利9项 实用新型90项） [13] - 掌握DTY丝和坯布生产核心技术 包括湿拉毛技术、自动上料技术、二浴法染色技术等 [13] 市场前景与政策支持 - 箱包零售总额2024年达3,154.2亿元 预计2030年增长至5,150.6亿元 [15] - 鞋类零售总额2024年达5,200亿元 预计2030年增长至7,925.8亿元 [15] - 政策支持行业绿色化转型：《纺织行业数字化转型三年行动计划》推动高端化、数字化发展 [8] - 项目已取得发改局备案、环评批复和节能审查意见 [17] 财务与经营影响 - 项目投产后将提升公司收入水平和盈利能力 增强持续经营能力 [18] - 总资产与净资产规模增加 优化资本结构并降低财务风险 [18] - 项目预期经济效益良好 对当地就业和税收增长有积极意义 [19]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票已获公司第三届董事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过及第三届董事会第二十次会议审议修订，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[7] - 发行对象不超过35名特定投资者，以人民币现金认购[7][8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前公司总股本的30%[9][45][55] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超过64,000.00万元，用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目[10][11][48][59][60][79][121][163] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[14][53] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为188,896.12万元、232,470.77万元、261,803.62万元和124,518.92万元[106] - 2022 - 2025年1 - 6月，归属母公司股东净利润分别为10,086.28万元、11,946.57万元、10,035.72万元和3,576.33万元[106] - 2022 - 2025年1 - 6月，综合毛利率分别为9.04%、10.70%、8.98%和8.21%[106][116] - 2022 - 2025年1 - 6月，浙江和福建两省客户收入合计占营业收入的比例分别为85.90%、84.12%、85.91%和86.12%[107] - 2022 - 2025年1 - 6月，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.08%、83.43%、82.53%和81.39%[109] - 2022 - 2025年6月末，应收账款账面余额分别为22,370.91万元、32,240.72万元、43,952.17万元和51,757.81万元[115] - 2022 - 2025年6月末，应收账款占当期资产总额比例分别为10.40%、12.89%、14.49%和18.23%[115] - 2022 - 2025年6月末，应收账款占当期营业收入比例分别为11.84%、13.87%、16.79%和20.78%（已年化）[115] - 2022 - 2025年1 - 6月，计入当期损益的政府补贴及手续费返还金额分别为1674.50万元、2859.48万元、829.26万元和693.93万元[118] - 2022 - 2025年1 - 6月，政府补贴及手续费返还金额占当期利润总额的比例分别为19.46%、21.40%、7.53%和17.55%[118] - 2022 - 2025年6月末，存货余额分别为12697.97万元、17116.68万元、18650.41万元和17942.24万元[119] - 2022 - 2025年6月末，存货占同期公司总资产的比例分别为5.90%、6.85%、6.15%和6.32%[119] - 2022 - 2025年，存货周转率分别为11.99次、13.93次、13.32次和12.49次（已年化）[119] 产品项目 - 公司将筹集资金建设“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”[34][121] - 项目投产后经编布革基布坯布年产能新增10万吨，纬编布革基布坯布年产能新增2万吨[35][61][103][104] - 项目总投资104,705.67万元，计划使用募集资金64,000.00万元[79] - 项目规划总建筑面积212,984.11平方米[81] - 项目整体建设周期预计36个月[82] - 项目T + 5时产能释放100%[84] - 项目建成后，DTY丝年产能新增13.5万吨，其中9.6万吨自用，3.9万吨外销[103] 财务与利润分配 - 2022 - 2024年现金分红及回购注销总额/当期净利润分别为30.54%、31.08%、81.32%[142] - 最近三年累计现金分红额9955.71万元，累计回购注销总额4998.58万元[142] - 最近三年累计现金分红及回购注销总额/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为139.90%[142] - 公司具备现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[131][151] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[132][152] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[132][152] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[133][152] 技术与保障 - 2022 - 2024年公司研发费用投入金额分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元，呈上升态势[74] - 截至2025年6月30日，公司拥有专利共99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项[75][167] - 公司聘请从事DTY丝、革基布坯布领域多年的生产管理人员及熟练技术人员保障项目实施[166] - 公司IPO募集资金投资项目的DTY丝产线和坯布产线已稳定投产[168] - 公司掌握DTY丝和坯布生产核心技术，具备扎实技术储备保障本次项目建设投产[167][169] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，优化资本结构[87] - 本次发行可能短期使净资产收益率下降和每股收益被摊薄，未来盈利能力将提升[98] - 公司拟采取措施应对发行摊薄即期回报风险，但不保证未来利润[171] - 公司将加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益[174]

业绩数据 - 2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[41] - 2025年12月31日总股本为137,514,200股，2026年发行后总股本为178,768,460股[42] 发行情况 - 向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[21][24][27] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前总股本30%，募集资金不超过64,000.00万元[32][35] - 前次募集资金净额62,651.28万元于2022年11月15日到账，本次距前次间隔不少于18个月[34] 项目建设 - 募集资金用于“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”[10][15][35] - 12万吨高性能革基布坯布生产线投产后，经编布年产能新增10万吨，纬编布新增2万吨[12] - 年产13.5万吨DTY丝生产线将部分原材料供应转为内部生产[12] 收益预测 - 假设2026年度扣非净利润有增长10%、持平、下降10%三种情形[41] - 三种情形下发行后每股收益相比发行前均摊薄[42][43][44] 公司策略 - 加强募集资金监管，加快项目建设，提升盈利能力[47][48] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[49] - 强化内部控制和经营管理，完善公司治理[50] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补回报措施[51] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬等与填补回报措施挂钩[53]