独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人资格[1] - 候选人有田景岩等4人，徐伟建为会计专业人士[1] - 候选人未持股，无关联关系，符合要求[1] 程序与决策 - 提名程序合规，同意提名4人为候选人[2] - 同意提交议案至董事会审议[2] 日期 - 审核意见日期为2025年12月8日[3]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[15] 关联交易决策权限 - 公司管理层可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[20] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易并及时披露[21] - 股东会审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需披露并对交易标的审计或评估[22][23] 关联交易价格与合同 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格按协议价格[7] - 关联交易应签订书面合同或协议，内容明确具体[7] 关联交易披露与豁免 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[26] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同投资等按投资、增资等金额适用相关规定，部分情况可豁免提交股东会审议[21][24] - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[24][25][26] - 不属于特定类型的交易以发生额累计计算，达标准适用相关规定[26] - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年需每3年重新履行[26][27] 其他 - 董事会审查关联交易合理性需考虑多因素[27] - 股东会对关联交易决议需审核独立董事意见[29] - 关联交易合同可因不可抗力或经营变化终止或修改[31] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[33] - 细则未规定的适用相关法律法规和公司章程[35] - 细则中部分表述含本数，部分不含[35] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施[36] - 股东会授权董事会解释本细则[37]

控股股东定义 - 持股份占公司总股本总额50％以上等情形的股东为控股股东[3] 资金管理规定 - 全体董事和高管对维护资金安全负有法定义务[2] - 与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[8] - 不得为控股股东及关联方垫支费用等提供资金[8] 审计与交易要求 - 年度财务审计需聘请注会就关联方占用资金情况出具专项说明并公告[10] - 与控股股东关联交易须按规定决策和实施[10] 责任与处理机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[12] - 发生控股股东违规占用资金董事会应制定清欠方案并披露[14] - 控股股东占用资金原则上以现金清偿[15] - 董事、高管协助侵占公司资产将受处分或追究法律责任[18] 核查与报告流程 - 财务和内审部门定期核查资金占用督促收款并报财务总监[19] - 财务总监发现资金占用书面报告总经理、董事长并抄送董秘[19] - 若有董高人员协助纵容占用资金，报告写明相关人员及情节[20] 追款与处置措施 - 总经理收到报告后公司发通知要求10个工作日内偿还[20] - 10个工作日内未偿还董事长召集董事会审议股份冻结等事宜[20] - 董事会视情节对责任人处分，严重者提请股东会罢免[20] - 控股股东不能恢复原状或现金清偿，公司可变现股份偿债[20] - 违规造成损失对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[22] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[23][24]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知，临时提前5日，紧急情况不限[3] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[8] 参会规则 - 一名董事一次接受委托不得超两名董事，独立董事不委托非独立董事[8] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决定全体董事过半数通过[18] 会议方式与提案 - 董事会会议原则现场进行，也可电话、视频[11] - 议案交秘书整理，董事长决定是否列入议程[13] - 提案需内容合法、符合公司和股东利益等[15] 审议与表决 - 两名以上独立董事认为资料不足可联名要求延期[16] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且通过[19] - 董事会决议表决一人一票[21] 记录与保管 - 会议由秘书记录，不能时指定记录员[22] - 记录包含会议召开等信息[23] - 文字资料秘书或办公室保管10年[26] 信息披露与责任 - 秘书会后向监管部门上报材料和办理披露事务[26] - 会议决定披露前参会人员不得泄密[26] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[28] - 规则解释权属董事会，股东会审议通过生效[29][30]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 应披露可能对投资者决策有重大影响的信息，充分披露风险因素等[8][10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 定期报告披露需经确定时间等多道程序[24] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等超30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 临时报告披露 - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需编制报告等程序[25] - 涉及重大事件等信息披露需职能部门报告等程序[26] 子公司信息报告 - 控股子公司召开会议应在两工作日内报公司董事会办公室，涉及重大事件按规定报告并报送文件[28] 信息更正与审核 - 发现已披露信息有误等按临时报告程序发更正等公告[29] - 媒体宣传文稿涉及重大决策等信息披露内容需经董事会办公室审核[29] 信息披露职责 - 董事会秘书协调实施信息披露制度，董事会办公室承担具体工作[31] - 董事和董事会确保信息披露真实、准确、完整[31] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行情况[31] - 相关人员有责任让董事会办公室和秘书知悉应披露信息[31] - 持有公司5%以上股份的股东等股份变化等情况需告知公司并配合信息披露[34] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况并配合披露[37] - 各部门及控股子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人[34] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议等[34] 其他事项 - 解聘会计师事务所需通知并说明更换原因和听取其陈述意见[37] - 暂缓或豁免披露信息需满足条件并履行程序[38] - 市场出现传闻时董事会应调查核实[39] - 信息知情人在信息未公开前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[41] - 信息披露违规或泄露致公司损失，责任人将被相应处理[45][46] - 对责任人可采取降薪等处罚，金额视情节确定[46] - 被监管机构采取监管措施或行政处罚情形包括通报批评等[47] - 收到监管文件后，董事会秘书应向董事长报告并组织回复等[48][49] - 确定责任时，多部门或多人可能承担不同责任[49] - 启动责任追究程序后，多部门牵头收集资料等[50] - 对责任人作出处罚前应听取其意见[56] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[57] - 信息披露违规造成损失的应承担行政等责任[58] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问等责任的权利[51]

交易审议 - 交易涉及资产等多项指标占比超50%且满足金额条件，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易涉及资产等多项指标占比超10%且满足金额条件，经董事会审议[8] 委托理财 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月[12] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[14] - 公司在特定情况回收或转让对外投资[18] - 对外投资回收、转让和处置需合规并履行义务[19] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[21] - 子公司遵循信息披露制度并及时准确提供信息[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度未尽事宜依相关规定执行[24] - 制度由股东会审议通过生效，董事会负责解释[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 提案相关 - 召集人发出通知后除临时提案外不得修改或增加提案，临时提案符合规定且召集人2日内发补充通知[15] - 提临时提案股东发出提案通知至决议公告期间持股比例不得低于1%[17] 其他规定 - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于决策资料[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[1] - 股东会延期、取消或现场会议地点变更，召集人应在规定时间前公告并说明原因[1][3] - 网络或其他方式投票时间有明确限制[3] - 董事会等可公开征集股东投票权[31] - 特定情况应采用累积投票制[33] - 会议记录保存期限为10年[40] - 公司应在股东会结束后2个月内实施相关分配方案[40] - 股东会回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过，次日公告[41][42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[44] - 规则自股东会审议通过生效，规定与法律法规或章程不一致时以其为准，股东会授权董事会解释规则[46][47][48]

投资者关系管理原则 - 档案保存期限不得少于3年[10] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通与管理职责 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[5] - 多渠道、多方式开展管理工作[5] - 信息化管理部负责官网运行、维护及专栏设立[6] - 董事会办公室负责回复提问、处理投诉、培训组织及资料留档[6][16] - 公司指定中国证监会允许的网站和报刊为信息披露媒体[6] - 总经理办公室负责舆情监控，遵循“早发现早处理”原则[7] 特殊情形处理 - 特定情形公司应召开投资者说明会[8] - 特定情形视为严重违反制度并追究责任人责任[33] 管理工作组织 - 工作由董事长领导，董事会秘书负责，办公室承办[11] - 部门需具备多方面素质和技能[27] - 可聘请专业机构协助实施[28] - 定期对相关人员开展培训[29] 违规处理 - 公司及相关人员活动中不得出现多种违规情形[30] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[18] - 可对责任人采取降薪等处罚措施[35] - 责任大小确定有多种规定[21] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[41]

浙江云中马股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级管 理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员 会（以下简称"本委员会"），作为负责研究公司董事、总经理以及其他高级管理 人员任职资格的专门机构。 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》和《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，特制定本规则。 第二章 人员组成 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持 委员会工作。 主任委员（召集人）和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期限截至该委员担任董事或独立董 ...

人员管理 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理任期三年，连聘可连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议例会每两周召开一次[10] - 会议记录保存期限为十年[11] 报告制度 - 总经理定期书面报告公司经营情况[13] - 重大变化及时报告，年底提交授权事项报告[13] - 年度董事会提交总经理工作报告[13]