战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 委员会由三人组成，设主任委员一名由董事长担任[4][5] - 委员由董事长等提名选举产生，任期与董事会一致可连选连任[5] 委员会职责与会议 - 职责包括研究规划、投融资方案，监督经营计划执行等[7] - 视需要召开会议，提前三日通知，半数以上委员出席可举行[9][11] - 决议需全体委员过半数通过，会议记录等档案保存十年[11][12] 规则生效与管理 - 规则由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[15]

委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会管理董高人员薪酬制度[2] - 委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 选举任期 - 主任委员和委员由相关人员提名，董事会选举产生[4] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责会议 - 主要职责包括制定考核标准、审查薪酬政策等[7] - 视需要召开会议，提前三日通知委员[9] 会议规则 - 须半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 评价或讨论董事报酬时，该董事应回避[11] 档案与规则 - 会议记录等档案由董事会办公室保存十年[14] - 规则经董事会审议通过后生效、解释和修订[16]

减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[9] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[9] - 离婚分割后减持各方每年转让不超25%[16] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内不得转让[11] - 任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[13] - 不超1000股可一次全转让[15] 信息披露 - 特定时点或期间2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动2个交易日内报告公告[19] - 强制执行收到通知2个交易日内披露[9] 违规处理 - 违规买卖收回收益，造成损失受处罚担责[14][22] 制度相关 - 由董事会解释修订，审议通过生效[25][26] - 未尽事宜以法律法规为准[24]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年检查重大事项和大额资金往来[10] 审计资料与执行 - 审计工作底稿等资料至少保存十年[16] - 有关单位和员工15日内报告审计决定执行情况[16] 审计异议处理 - 对审计决定有异议可10日内申请复审[16] - 复审决定和意见应在一个月内做出[16] 审计相关职责 - 审计部负责内部控制评价组织实施[10] - 审计部实施审计三日前送达《审计通知书》[14] 整改与处理机制 - 公司建立审计问题整改机制，明确责任人[19] - 被审计单位违规公司责令改正并处理人员[23] - 审计人员违规公司处理，涉嫌犯罪移送司法[23][24] 控股公司与制度 - 控股公司含多种类型，相对控股董事会占比超50%[26] - 基建工程项目按法规执行[26] - 制度按相关规定执行，自董事会通过生效[26][27] - 制度由董事会负责解释和修改[28]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 受处罚或谴责人士不得担任[4] - 候选人应参加任职培训并取得证明[13] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 应签订保密协议，离任后持续保密[10] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，后指定人员并公告[5] - 超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6][7] 其他 - 应聘请证券事务代表协助履职[11] - 工作制度由董事会审议通过、解释和修订[16][17]

薪酬制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬决定与制订 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] - 董事会等制订薪酬标准与考核方案[5] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[9] 津贴发放 - 在公司任职非独立董事不领董事津贴[8] - 未任职非独立董事经批准可发津贴[8] - 独立董事领固定津贴，不参与绩效考核[8] 考核与生效 - 董事和高管年度综合考核[12] - 制度经股东会审议通过后生效[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事委员应过半数，至少一名独立董事是会计专业人士[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、监督评估内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] 财务披露与会议规则 - 披露财务会计报告等事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[19] - 会议召开前三日需通知全体委员，由主任委员召集和主持[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 公司披露年报时应在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[21] - 会议记录等材料由董事会办公室保存，保存期限为十年[22] - 出席会议人员对会议事项有保密义务，成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[22][23] - 规则自公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[25]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事补选 - 因不符合资格辞职或被解职，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未出席董事会也不委托出席，30日内提议解除职务[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事会议规定 - 专门会议提前3日发通知，全体同意可不受限[28] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[30] - 决议需全体独立董事过半数同意[31] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[34] 独立董事履职保障 - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 公司人员应配合，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[35] 独立董事利益限制 - 不得从公司及相关方取得其他利益[36] 其他规定 - 公司可建立责任保险制度降低风险[37] - 制度术语含义与《公司章程》相同[39] - 未尽事宜或抵触时以相关规定为准[39] - 经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[5] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露规则 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 定期和临时报告特定信息可豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 管理流程 - 审慎确定事项，董秘登记，董事长签字，材料保存超十年[7] - 登记多项事项，商业秘密额外登记[7][8] - 报告公告后十日内报送材料至浙江证监局和上交所[8] 责任机制 - 确立责任追究机制，惩戒违规人员[9]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计满五年后连续五年不得参与[11] - 首次公开发行等上市后连续执行期限不得超两年[13] 信息披露与保存 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13] 改聘与解聘 - 出现特定情况应改聘或解聘会计师事务所[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息安全 - 公司增强信息安全意识，担负主体和保密责任[20] - 选聘审查信息安全管理能力，明确保护责任[23] - 提供文件资料管控涉密敏感信息[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律和《公司章程》执行[22] - 制度与相关法律冲突时按相关法律执行[22] - 制度由董事会负责解释和修改[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]