浙江云中马股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《浙 江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。本制度对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究以 及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内 容进行明确规定。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目（以 ...

浙江云中马股份有限公司 浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称"本 委员会"）为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《浙江云中马 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二章 人员组成与职责 本委员会由三人组成。 本委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，由公司董事会选举产生。 董事会战略委员会工作规则 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 1 第一章 总则 本委员会的主要职责权限： 研究 ...

浙江云中马股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 为进一步建立健全浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），作为负责制订、管理与考核公司 董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》和《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，特制定本规则。 第二章 人员组成与职责 本委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数。 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持 委员会工作。 主任委员（召集人）和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 1 本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期 ...

公司基本情况 - 公司于2022年11月18日在上海证券交易所上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本为137,514,200元[6] - 公司设立时发行股份总数为105,000,000股，每股面额1元[12] 股权结构 - 叶福忠持股比例57.90%，叶程洁持股比例19.00%[12] - 丽水云中马投资管理合伙企业持股比例18.35%，叶永周持股比例4.75%[12] - 公司已发行股份总数为137,514,200股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 收购股份不同情形有不同处理时间限制[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[31] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 多种情形需召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事相关 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人[99] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[95] 交易与关联交易 - 多种交易事项需董事会或股东会审议[101][102][104] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需董事会审议披露[104] - 与关联人交易超3000万元且占比5%以上由股东会决议[104] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[124] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[126] - 审计委员会决议需成员过半数通过[127] 利润分配 - 公司提取10%税后利润列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司原则上每年现金分红，不少于当年可供分配利润的10%[146][149] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[154] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[140] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[160]

减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[9] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[9] - 离婚分割后减持各方每年转让不超25%[16] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内不得转让[11] - 任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[13] - 不超1000股可一次全转让[15] 信息披露 - 特定时点或期间2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动2个交易日内报告公告[19] - 强制执行收到通知2个交易日内披露[9] 违规处理 - 违规买卖收回收益，造成损失受处罚担责[14][22] 制度相关 - 由董事会解释修订，审议通过生效[25][26] - 未尽事宜以法律法规为准[24]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年检查重大事项和大额资金往来[10] 审计资料与执行 - 审计工作底稿等资料至少保存十年[16] - 有关单位和员工15日内报告审计决定执行情况[16] 审计异议处理 - 对审计决定有异议可10日内申请复审[16] - 复审决定和意见应在一个月内做出[16] 审计相关职责 - 审计部负责内部控制评价组织实施[10] - 审计部实施审计三日前送达《审计通知书》[14] 整改与处理机制 - 公司建立审计问题整改机制，明确责任人[19] - 被审计单位违规公司责令改正并处理人员[23] - 审计人员违规公司处理，涉嫌犯罪移送司法[23][24] 控股公司与制度 - 控股公司含多种类型，相对控股董事会占比超50%[26] - 基建工程项目按法规执行[26] - 制度按相关规定执行，自董事会通过生效[26][27] - 制度由董事会负责解释和修改[28]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 受处罚或谴责人士不得担任[4] - 候选人应参加任职培训并取得证明[13] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 应签订保密协议，离任后持续保密[10] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，后指定人员并公告[5] - 超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6][7] 其他 - 应聘请证券事务代表协助履职[11] - 工作制度由董事会审议通过、解释和修订[16][17]

薪酬制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬决定与制订 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] - 董事会等制订薪酬标准与考核方案[5] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[9] 津贴发放 - 在公司任职非独立董事不领董事津贴[8] - 未任职非独立董事经批准可发津贴[8] - 独立董事领固定津贴，不参与绩效考核[8] 考核与生效 - 董事和高管年度综合考核[12] - 制度经股东会审议通过后生效[18]

浙江云中马股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务 管理》等法律、法规、规范性文件以及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《浙江云中马股份有限公司信息披露管理制度》有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市规则》以及上海证券交易所（以下简称 "上交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓与豁免业务的，适用 本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事补选 - 因不符合资格辞职或被解职，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未出席董事会也不委托出席，30日内提议解除职务[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事会议规定 - 专门会议提前3日发通知，全体同意可不受限[28] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[30] - 决议需全体独立董事过半数同意[31] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[34] 独立董事履职保障 - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 公司人员应配合，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[35] 独立董事利益限制 - 不得从公司及相关方取得其他利益[36] 其他规定 - 公司可建立责任保险制度降低风险[37] - 制度术语含义与《公司章程》相同[39] - 未尽事宜或抵触时以相关规定为准[39] - 经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[39]